公告日期：2018-11-21

中机试验装备股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为2018年第三次临时股东大会
（二）召集人

本次股东大会的召集人为马敬春。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。本次会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。
（四）会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2018年12月6日9：00。

预计会期1天。
（五）会议召开方式

本次会议采用通讯方式召开。
（六）出席对象

1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年11月30日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（七）会议地点
公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《股票发行方案》议案

中机试验经过多年的发展，在试验装备领域具有较好的发展前景，为进一步推动公司产业升级，实现在试验校正装备、汽车自动化装配线、检测服务、军工保障装备、工程贸易等方面的快速发展；更好地满足公司经营战略发展的需要，公司决定开展本次股票发行。本次股票发行主要目的为并购同行业优质资产及收购江苏华隆兴控股权。

具体内容详见本公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.need.com.cn）上披露的《中机试验装备股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2018-033）。
（二）审议《中机试验装备股份有限公司募集资金管理制度》议案

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》。

具体内容详见本公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.need.com.cn）上披露的《中机试验装备股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2018-034）。
（三）审议《股份认购协议（以现金认购）》议案

2018年11月20日，公司与吉林省科技投资基金有限公司就本次定向发行股票事宜签署了附生效条件的《中机试验装备股份有限公司股份认购协议》。公司拟向吉林省科技投资基金有限公司定向发行446.5083万股人民币普通股股票，发行价格为人民币4.4792元/股，发行对象拟以现金认购公司本次发行股票。
公司与前述发行对象就本次定向发行股票事宜签署附生效条件的《中机试验
（四）审议《股份认购协议（以股权资产认购）暨关联交易》议案

2018年11月20日，公司与国机资产管理有限公司就本次定向发行股票事宜签署了附生效条件的《中机试验装备股份有限公司股份认购协议》。公司拟向国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）定向发行1,388.7814万股人民币普通股股票，发行价格为人民币4.4792元/股，国机资产拟以其持有江苏华隆兴机械工程有限公司60%股权认购公司本次发行股票。

国机资产为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。

公司与国机资产就本次定向发行股票事宜签署附生效条件的《中机试验装备股份有限公司股份认购协议》，需经股东大会审议通过后生效。
（五）审议《公司章程修正案》议案

公司本次股票发行完成后，公司的注册资本、股份数将发生变化，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，按照实际发行情况相应修改公司章程。
（六）审议《设立公司募集资金专户并签署三方监管协议》议案

依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知要求(股转系统公告【2016】63号)等相关规定，公司拟于中国农业银行股份有限公司长春高新支行设立存放募集资金的专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时，为加强对募资专户的管理，依据股转系统的规定，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。（七）审议《确认资产评估机构对中机试验资产评估结果》议案

公司就本次定向发行股票事宜委托中资资产评估公司对公司于评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价……
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