公告日期：2018-02-07

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于韵盛发科技（北京）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



主办券商



二〇一七年十二月



对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于韵盛发科技（北京）股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司2017年11月28日下发的《关于韵盛发科技（北京）



股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为韵盛发科技（北京）股份有限公司（以下简称“韵盛发”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，相关核查文件资料附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：



如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让



说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文



件的修改内容以楷体加粗标明。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和



各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



（下文中“项目小组”专指中信建投证券股份有限公司韵盛发项



目小组）



一、公司特殊问题



1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。



【回复】



（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。



主办券商与律师根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关法律规定，对公司的关联方、关联交易、控股股东与实际控制人的同业竞争等情况进行了核查。



1）关联方与关联交易问题。主办券商与律师根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，核查了公司档案与其他材料、会计师事务所出具的审计报告，对公司实际控制人与高级管理人员的访谈，以及查询国家企业信用信息公示系统网站，确认可识别出的关联方与公司披露的关联方相一致，具体情况已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”进行了披露。



经核查公司的业务资料及对公司实际控制人的访谈，报告期内，除存在一笔关联担保外，未发现公司存在其他关联交易的情况。具体情况已在公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期的关联交易”进行了披露。该笔关联担保交易内容为：公司实际控制人杨卫忠给公司向北京银行股份有限公司清华园支行借款200.00万元人民币提供的反担保。该笔关联交易有利于补充公司流动资金，是必要性的，不涉及定价原则及公允性问题，未来关联双方会根据实际公司经营情况考虑是否继续，对关联方不存在重大依赖。



综上，主办券商和律师认为，公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易。



2）公司实际控制人与控股股东的同业竞争问题。通过查阅公司实际控制人、控股股东陈方、杨卫忠的调查表与其他相关资料，对公司实际控制人与控股股东访谈、查阅相关公司档案等方式进行了核查。



公司的……
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