公告日期：2020-05-28

广州高盛生物科技股份有限公司



收购报告书



（修订稿）



挂牌公司名称：广州高盛生物科技股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：高盛生物

股票代码：872674.OC

收购人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

住所： 广西北海市北部湾中路 3 号

股票简称：国发股份

股票代码：600538.SH



财务顾问



（住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）

二〇二〇年五月





声明



一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。



二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。



三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。



四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。



五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。





目录





声明......1

释义......4

第一节 收购人介绍......6



一、收购人的基本情况...... 6



二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 6

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年受到的行政处罚（与



证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁...... 7

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 8



五、收购人资格...... 10



六、收购人最近两年的财务情况...... 10

第二节 本次收购基本情况......12



一、本次收购方式...... 12



二、收购人本次收购前后权益变动情况...... 12



三、本次收购相关协议的主要内容...... 12



四、资金来源...... 26



五、本次收购相关股份的权利限制...... 27

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月



内买卖该公众公司股票的情况...... 28

七、收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个



月内，与该公众公司发生的交易...... 29



八、本次收购的过渡期安排...... 29



九、本次收购的批准及履行的相关程序...... 30

第三节 收购目的与后续计划......31



一、收购目的...... 31



二、本次收购后续计划...... 32

第四节 对公众公司的影响分析......33



一、对公众公司的影响和风险...... 33



二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施...... 35





三、关联交易情况及规范关联交易的措施...... 38

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施...... 37



一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺...... 37



二、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信的承诺...... 37

三、关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的说明及承诺



...... 38



四、关于保障上市公司独立性的承诺...... 40



五、关于避免同业竞争的承诺...... 40



六、关于减少和规范关联交易的承诺...... 40



七、关于不存在内幕交易之承诺...... 41



八、关于收购过渡期安排之承诺...... 41



九、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺...……
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