公告日期：2020-01-03

证券代码：872674 证券简称：高盛生物 主办券商：兴业证券
广州高盛生物科技股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 1 月 3 日

2. 会议召开地点：广州高盛生物科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 12 月 23 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长康贤通
6.会议列席人员：公司全体监事、全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、主持、表决均符合公司法及本公司章程的规定
（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事张正勤因在外地出差缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》
1.议案内容：

北海国发海洋生物产业股份有限公司（股票简称：国发股份；股票代码：600538，以下简称“国发股份”）拟以发行股份及支付现金的方式向公司股东康贤通、吴培诚、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司购买其合计持有公司的 99.9779%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2.回避表决情况
董事康贤通、吴培诚、张凤香作为本次交易的交易对手方之一，回避表决本议案；康贤娇是广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人同时作为康贤通的姐姐，回避表决本议案，回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，本议案将直接提交股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及国发股份与上述股东签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）约定，本次交易以国发股份股东大会审议通过相关事项且获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准（以正式书面批复为准）为先决条件。上述先决条件成就后，公司将根据相关规定履行必要决策程序，并在获得公司股东大会同意后向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。

以上事宜具体以本次交易各方共同签署的协议及其他相关法律文件为准。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：

（三）审议通过《关于公司附条件变更公司形式的议案》
1.议案内容：

截至目前，交易双方已就本次交易事宜已达成共识并签署《购买资产协议》。本次交易完成后，公司将成为国发股份的子公司。

根据本次交易方案的需要，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，公司的形式将发生变更，将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。整体变更后，股份有限公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本次交易获得中国证券监督委员会的核准（以正式书面批复为准）是公司整体变更为有限责任公司得以实施的先决条件。公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，将在本次交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有限公司股权转让变更登记的相关程序。
以上事宜具体以本次交易各方共同签署的协议及其他相关法律文件为准。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后
全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相
关事宜的议案》
1.议案内容：

为高效有序地完成公司整体形式变更及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜，拟提请股东大会授权董事会及相关人员，在本次交易获得证监会的核准并履行必要决策程序后，根据相关规定代表公司办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜。

2.议案表……
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