公告日期：2020-09-18

开源证券股份有限公司

关于

昆明仑谷科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二〇年九月


目录


目录...... 1
释义...... 2
第一节序言...... 3
第二节财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4
第三节财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 6

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 6

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 7

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查...... 10
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查..... 10

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查...... 11

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11

六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 12

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 12

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 12

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 13
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 13
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 13

十二、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 13

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 14

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 14

十五、收购方财务顾问意见 ...... 14

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书、财务顾问报告 指 《开源证券股份有限公司关于昆明仑谷科技股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《昆明仑谷科技股份有限公司收购报告书》

收购人、鸿辉商贸 指 红河鸿辉商贸有限公司

被收购人、仑谷科技、公 指 昆明仑谷科技股份有限公司
众公司、挂牌公司

智行远方 指 浙江舟山智行远方投资管理合伙企业（有限合伙）

和梓创实 指 浙江和梓创实企业管理有限公司

鸿辉种养 指 建水县鸿辉种养殖产业有限公司

收购人鸿辉商贸受让智行远方和和梓创实合计持有的仑谷科
本次收购 指 技 6,000,000 股股份（占仑谷科技总股本 60.00%），在本次
收购完成后，收购人鸿辉商贸将持有仑谷科技 60.00%的股
份，成为仑谷科技的控股股东

财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 天津永瀚律师事务所

公众公司法律顾问 指 北京德恒（昆明）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统、全国中小企业 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。