公告日期：2019-02-19

关于推荐湖南兴元科技股份有限公司在

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的第一次反馈意
见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于湖南兴元科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同湖南兴元科技股份有限公司（以下简称“兴元科技”或“公司”）与北京大成（长沙）律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实，并按照要求对兴元科技挂牌申请相关文件进行了修改，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：

（1）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

报告期初至报告期末（报告期内），公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“六、资金占用、关联担保情况”之“（一）资金占用情况”中披露如下：

“报告期内，不存在资金被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司董事、监事、高级管理人员已经全部承诺严格执行公司的各项制度，杜绝向公司借款的行为。”

截至本反馈回复出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未违反上述承诺。
（2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

针对上述事项，主办券商进行了详细的尽调程序，具体如下：

1、获取核查依据

第一，主办券商在公司出纳的陪同下，到公司及其子公司所开立账户的银行打印报告期初到至今的银行对账单，到当地的人民银行打印《企业信用报告》；
第二，主办券商获取银行存款、其他应收款、其他应付款明细账；

第三，撰写《关于湖南兴元科技股份有限公司的控股股东、实际控制人资金占用的访谈》，并对湖南兴元科技股份有限公司的实际控制人张福兴进行访谈，访谈完毕之后要求其签署《承诺函》。

2、核查过程

第一，主办券商核查了其他应收款、其他应付款中所存在关联方往来和自然人往来明细，并相应检查了后附的记账凭证、银行进账单和银行回单。

第二，主办券商随机抽取了公司及其子公司报告期初到至今的大额进出，将银行对账单与银行存款明细账进行核对。结合公司章程相关规定和公司日常经营的情况，考虑公司的净资产、收入金额、往来频率的情况，主办券商共核查了公司及其子公司报告期初到至今所发生的流水2177笔，笔数覆盖率达到10%以上，
用情况，已在核查结论中体现。

第三，主办券商查阅了兴元科技及其子公司的企业信用报告，该报告未显示任何异常的信用记录。

第四，主办券商就《关于湖南兴元科技股份有限公司的控股股东、实际控制人资金占用的访谈》对张福兴进行了访谈。访谈结束后，要求张福兴签署了《承诺函》承诺其自报告期初至《承诺函》签署日未发生占用公司资金的情形，未来也不会占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司董事、监事、高级管理人员已经全部承诺严格执行公司的各项制度，杜绝向公司借款的行为。截至本反馈回复出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未违反上述承诺。

根据《全国中小企业股份……
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