公告日期：2020-05-14

光大证券股份有限公司
关于江苏清能新能源技术股份公司

股票定向发行的推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零二零年五月


目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
十九、关于本次定向发行的推荐结论


释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、清能股份 指 江苏清能新能源技术股份有限公司

股东大会 指 江苏清能新能源技术股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏清能新能源技术股份有限公司董事会

监事会 指 江苏清能新能源技术股份有限公司监事会

Horizon Fuel Cell Technologies PTE. LTD.，
新加坡清能 指

本公司的控股股东

中金褀智 指 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

光大证券、主办券商 指 光大证券股份有限公司

律师事务所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所

会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 指 2018 年、2019 年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

⼀一、关于本次定向发⾏行行主体合法合规性的意⻅见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公 众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规 定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发 行。”

经核查，截至本推荐工作报告出具之日，清能股份治理规范，合法规范经 营，挂牌以来规范履行了信息披露义务，不存在违规对外担保、资金占用或者 其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩 戒对象的意见

主办券商通过核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场 失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本推荐工作报告出具之日，发行人 及其控股股东、控股子公司不属于失信联合惩戒对象；根据公司出具的声明， 发行人及其控股股东、控股子公司不存在属于失信联合惩戒的情形。

经核查，主办券商认为，清能股份本次发行符合《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒 对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、……
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