公告日期：2020-05-14

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

江苏清能新能源技术股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

（修订稿）

上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

邮编：200120 电话：021-38862288 传真 021-38862288

二零二零年五月


目 录


第一章 引言......1

一、声明事项......1

二、释义......2
第二章 正文......5

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......8

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见......12

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......13

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......14

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......16

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......18

十、关于本次定向发行聘请其他第三方合法合规性的意见......18

十一、关于本次定向发行的结论性意见......20

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于江苏清能新能源技术股份有限公司

股票定向发行之法律意见书

金沪法意〔2020〕第 029 号
致：江苏清能新能源技术股份有限公司

北京金诚同达（上海）律师事务所接受江苏清能新能源技术股份有限公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次发行相关事宜出具本法律意见书。

第一章 引言

一、声明事项

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

2.本所及经办律师根据本法律意见书出具日前已经公布并有效的有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师仅就本次发行涉及的法律事项发表意见，并不对会计审计、投资
决策等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格；本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对验资报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4.清能股份已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、清能股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件出具法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为清能股份本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统审核、备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经……
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