公告日期：2018-12-13

河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年12月12日
2.会议召开地点：河北省石家庄市正定县鲲鹏路1号公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月5日以书面方式发出
5.会议主持人：赵林松
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》
1.议案内容：

公司拟与广州贝尔投资合伙企业（有限合伙）、广州和安投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立参股公司广州乐檬生物科技有限公司（公司名称暂定），
占注册资本的22.50%，广州贝尔投资合伙企业（有限合伙）出资人民币14,000万元，占注册资本的70%，广州和安投资合伙企业（有限合伙）出资人民币1,500万元，占注册资本的7.50%。本次对外投资具体注册信息最终以工商登记核定为准。本次对外投资不构成关联交易。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让子公司股权及债权暨偶发性关联交易的议案》
1.议案内容：

为了配合公司战略发展需要，公司拟将所持山东乐檬生物科技有限公司的100%股权及全部债权转让给广州乐檬生物科技有限公司（筹）。

山东乐檬生物科技有限公司实缴注册资本为人民币500万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2018]第0940号）和北 京 中和 谊 资产 评估有 限 公司 出具 的 《资产 评 估报 告》（ 中和 谊评 报 字 [2018]11183号），截至2018年10月31日，山东乐檬生物科技有限公司经审计的净资产为人民币4,322,903.79元，净资产的评估值为人民币430.13万元。根据公司与山东乐檬生物科技有限公司签订的《流动资金借款合同》，公司对山东乐檬生物科技有限公司的债权为人民币4,000万元。

本着定价公允和友好协商的原则，确定本次交易股权及债权的转让价格合计为人民币4,500万元（其中股权转让价格为人民币500万元，债权转让价格为人民币4,000万元）。

公司经审计的2017年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币124,751,449.17元和95,813,050.32元，本次出售资产交易对价为人民币4,500万元，占经审计的总资产、净资产的比重分别为36.07%、46.97%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

转让构成偶发性关联交易。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：

公司根据业务发展的需要，对2019年度日常性关联交易进行了预计。
2.表决情况：因无关联董事不够法定人数，该议案无须表决，直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：
关联董事赵林松先生、李鹏先生、吕广先生、黄云霞女士、米志杰先生回避表决。4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度拟向银行申请综合授信及提供担保的议案》
1.议案内容：

因公司目前正处于快速发展并开拓市场阶段，为满足对流动资金的需求及尽早合理做出资金安排，公司及子公司拟向银行申请不超过5000万元（含5000万元）人民币的综合授信额度（最终以各银行实际批准的授信为准）。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、股权质押贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁等。融资担保方式为信用担保、抵押或质押等。公司上述申请的授信额度不等同于公司实际发生额，公司将根据实际需要和银行的审批流程办理具体业务，最终发生额、期限及利率等以实际签署的具体业务合同为准。有效期限为1年，自股东大会审议通过之日起算。

相关业务可能需要由公司董事会授权董事长兼总经理赵林松先生及其配偶李捷女士为公司申请授信额度提供担保（包括但不限于个人保证、……
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