公告日期：2018-02-07

关于上海麦歌恩微电子股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海麦歌恩微电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《第一次反馈意见》的要求，联储证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）项目小组立即组织上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“麦歌恩”）、上海市协力（南通）律师事务所（以下简称“律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的第一次反馈意见进行了讨论与核查，逐项落实并书面说明，涉及主办券商和相关中介机构核查及发表意见的部分，主办券商及各中介机构均出具了核查意见。



现就《第一次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋体（加粗）：反馈意见所列问题



宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗）：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分



现就《第一次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:



1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。



主办券商及律师回复：



（1）尽调过程和事实依据



1）查阅公司工商登记资料、股权结构图及股东名册；



2）查阅公司主要业务合同及往来凭证；



3）访谈公司实际控制人，取得包括实际控制人控制的其他公司在内的关联方的营业执照、工商登记资料，并登陆全国信用公示系统查询工商登记信息；



4）查阅公司的《征信报告》及银行流水；



5）查阅《审计报告》；



6）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。



（2）事实与分析



1）公司的关联方和关联方交易已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”进行了披露，不存在应披露未披露的关联方和关联方交易；



2）公司报告期内关联交易为关联租赁及关联购销业务。



①关联租赁



报告期内，公司先后向关联方源悦投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“源悦投资”）以及上海泽心生物科技有限公司（以下简称“泽心生物”）租赁上海市天雄路及紫萍路房产用以经营活动，公司办公场所经历了由小到大的搬迁，满足生产经营以及规模扩大的需要，具有其合理性、必要性。



租赁价格依据合同签订时市场价格约定。网络搜索租房信息，紫萍路房产2017年8月租金1.8元/每平方米/天，公司租金1.5元/每平方米/天，于2015年签订，当时园区配套设施尚未完全建成，故价格相比2017年较为优惠，关联租赁价格与市场行情相符，价格公允。



公司目前仍然租用该处房产办公，预计该关联交易将持续发生，由于附近新建园区即将落成，在市场上有较多租房信息，若将来发生关联方收回房产等情形，公司可选择另行租赁，因此公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。



②关联采购



报告期内，公司关联采购主要系采购商品及加工服务。



i）采购商品



公司采购关联方商品主要为霍尔IC及传感器等，其中分为向上



海霍微电子有限公司等公司临时采购的霍尔IC以及向驭磁传感控制



设备（上海）有限公司（以下简称“驭磁公司”）经常性采购的传感器。



关联方商品采……
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