公告日期：2018-02-07

关于上海麦歌恩微电子股份有限公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海麦歌恩微电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《第二次反馈意见》的要求，联储证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）项目小组立即组织上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“麦歌恩”）、上海市协力（南通）律师事务所（以下简称“律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的第二次反馈意见进行了讨论与核查，逐项落实并书面说明，涉及主办券商和相关中介机构核查及发表意见的部分，主办券商及各中介机构均出具了核查意见。



现就《第二次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋体（加粗）：反馈意见所列问题



宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗）：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分



现就《第二次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:



1、关于资质。（1）根据公开转让说明书披露，公司持有的编号为4410014880098的《管理体系认证证书》已过期，请主办券商及律师核查上述资质证书的续期情况以及是否存在无法续期的风险，并发表明确意见；若存在无法续期的风险,请核查该事项对公司持续经营的影响；请公司就相应未披露事项作补充披露。



主办券商及律师回复：



截至本反馈回复签署日，公司已获得该《管理体系认证证书》的成功续期，续期证书的有效期为2017年10月13日-2020年10月12日，因此上述资质证书无法续期的风险已不存在，不构成对公司持续经营的影响。



补充披露情况：



公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、



公司与业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可和资质情况”进行了补充披露。



2、关于对赌及特殊条款。（1）请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（3）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就公司实际控制人及控股股东是否具备履行对赌条款或回购条款的能力及该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（4）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否存在损害公司和债权人利益情形、公司是否符合“股权明晰”，“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。请公司就上述未披露事项作补充披露。请公司补充披露相关内容。



主办券商及律师回复：



（1）核查过程及事实依据



核查了公司的工商档案、股东名册、审计报告，公司、原股东与机构投资者签署的投资协议及补充协议，原股东的自有财产证明等材料，向原股东进行了解。



（2）事实与分析



（1）请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。



（2）请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。



1）公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中曾存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂……
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