公告日期：2018-02-07

关于上海麦歌恩微电子股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海麦歌恩微电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《第三次反馈意见》的要求，联储证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）项目小组立即组织上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“麦歌恩”）、上海市协力（南通）律师事务所（以下简称“律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的第三次反馈意见进行了讨论与核查，逐项落实并书面说明，涉及主办券商和相关中介机构核查及发表意见的部分，主办券商及各中介机构均出具了核查意见。



现就《第三次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋体（加粗）：反馈意见所列问题



宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗）：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分



现就《第三次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:



1、公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的情形。（1）请主办券商、律师补充核查股东与投资者签订的投资协议中是否存在公司作为承担义务的主体或其他损害公司或其他股东的条款;（2）若存在，请公司与股东共同规范相关特殊条款，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否符合全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规定发表明确意见。



主办券商及律师回复：



（1）核查过程及事实依据



核查了公司的工商档案、股东名册，公司、原股东与机构投资者签署的投资协议及补充协议等材料，向原股东进行了解。



（2）事实与分析



经核查，公司、原股东与机构投资者曾于2017年11月4日签署



了《关于投资协议约定事项之补充协议》，对相关对赌条款进行了规范（详情请见第二次反馈回复），但原投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款未及时进行规范，除此外，协议中未再有其他以公司作为承担义务主体或其他损害公司或其他股东的条款。经友好协商，各方已于2017年11月20日重新签署了《关于投资协议约定事项之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在保留 11月4 日之补充协议的所有修改后条款的基础上（详情请见第二次



反馈回复），特别针对上述减资条款予以规范，具体如下：



公司、原股东与上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的投资协议之相关减资条款规范的情况。



方骏、徐惟、谢秋芳、上海留词投资合伙企业（有限合伙）（前述 4名股东合称为“创始人股东”）、上海泽祁投资有限公司（前述5名股东合称为“原股东”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合 伙）及公司于2015年8月10日共同签订了《投资协议》，该投资协议中约定了投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款。截至本次反馈回复签署日，各方已经重新签署了《补充协议》予以规范，取消了投资人要求相关股东减资的约定，规范情况如下：



序号 原投资协议特殊条款 补充协议的解除情况



各方同意，公司不再承担《投资协议》



11.3 若创始人股东或公司违约，则投资人有 项下的股份回购义务，并取消了投资人要



权向创始人股东或公司发出书面通知单方解 求相关股东减资的约定，修改《投资协议》



除本协议，解除通知自发出之日起生效，投资第11.3条约定，具体为：



人有权要求创始人股东或公司在两个月内以 “若创始人股东或公司违约，则投资人



减资、回购、第三方受让股权等各种方式向投 有权向创始人股东发出书面通知单方解



资人归还本次的投资款，并应按20%的年利率 除本协议，解除……
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