公告日期：2017-10-30

江苏钟山明镜律师事务所



关于南京维拓科技股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统



挂牌并公开转让的



补充法律意见书（一）



江苏钟山明镜律师事务所



Jiangsu Zhongshan Mingjing Law Firm



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江苏钟山明镜律师事务所 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）



江苏钟山明镜律师事务所



关于南京维拓科技股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）



钟山明镜 ZSMJ2017010-1号



致：南京维拓科技股份有限公司



江苏钟山明镜律师事务所接受南京维拓科技股份有限公司（以下称“股份公司或公司”）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌并转让”）项目的专项法律顾问，为公司本次挂牌并转让提供法律服务，并出具本补充法律意见书。



本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，为本次挂牌所涉及的有关事项提供法律服务。



并就本次挂牌并转让所涉及有关事宜已经出具了《江苏钟山明镜律师事务所关于南京维拓科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于南京维拓科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“《反馈意见》”）及公司的要求，本所律师就反馈意见中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。



本所律师同意公司部分或全部在《南京维拓科技股份有限公司公开转让说明书》中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本补 江苏钟山明镜律师事务所 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）



充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。



本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，与《法律意见书》相矛盾的内容以本补充法律意见书为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中涉及的简称和用语与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。



基于上述，本所经办律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司本次挂牌的相关事项出具补充法律意见如下：



一、公司特殊问题



6、关于外包。（1）请公司补充披露外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外包项目、金额，以及对收入和毛利的贡献情况；分析公司对外包服务商是否存有依赖。主要外包服务商的名称和金额，外包服务商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；与外包厂商的定价机制及其公允性；外协服务的质量控制措施。请主办券商、会计师和律师发表明确核查意见。



回复：



一、核查程序



1、就公司外包业务的必要性和真实性访谈公司董事长杨松贵；



2、核查了报告期公司签订的外包合同，调阅了报告期公司外包服务商的工商登记资料，核实外包服务商是否和公司存在关联关系；



3、核查外包业务原始凭证，包括外包服务人员工作记录单、外包服务验收单、记账凭证和付款凭证等；



4、核查了公司、公司主要股东及董监高出具的与外包服务商不存在关联关系的承诺。



二、核查情况



公司外包业务主要为开发子系……
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