公告日期：2018-12-20

公告编号：2018-027
证券代码：872274 证券简称：卡本新能 主办券商：太平洋证券
北京卡本新能科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司未来发展需要，公司拟收购张旭航先生所持有的北京北极风科技有限公司（以下简称：“北极风”）45%的股权；张大川先生所有的北极风40%的股权；王正先生所持有的北极风15%的股权。北极风认缴注册资本10,000,000元，其中张旭航先生认缴注册资本4,500,000元，张大川先生认缴注册资本4,000,000元，王正先生认缴注册资本1,500,000元；实收资本470,500元，其中张旭航先生实缴注册资本211,725元，张大川先生实缴注册资本188,200元，王正先生实缴注册资本70,575元。本次交易完成后，公司将持有北极风100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二条第三款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公

公告编号：2018-027
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司2017年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为22,956,081.88元，净资产额为19,987,080.46元。本次拟收购资产交易金额为人民币470,500元，占公司资产总额的2.05%，占公司净资产的2.35%。

本次收购资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

北京卡本新能科技股份有限公司第一届董事会第七次会议于2018年12月20日召开，审议通过了《关于收购资产暨关联交易》的议案，因董事陈英、张旭航涉及关联交易需回避表决，由剩余三名董事进行审议表决。表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更相关手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张旭航

住所：北京市房山区长阳镇长兴东街中国铁建国际花园3号院

关联关系：转让方自然人股东张旭航先生为公司董事、董事会秘书，与公司
实际控制人、董事长陈英女士为母子关系。

2、自然人


公告编号：2018-027
姓名：张大川

住所：北京市通州区运河西大街113号

2、自然人

姓名：王正

住所：北京市西城区三里河一区

关联关系：转让方自然人股东王正先生为公司监事会主席。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京北极风科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京
股权类资产特殊披露

北京北极风科技有限公司成立于2009年9月11日，注册资本1000万元，实收资本47.05万元，法定代表人为张大川，注册地址：北京市西城区月坛南街26号1号楼3039室，经营范围：技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；技术推广；承办展览展示活动；会议服务；软件开发；软件设计；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯设备、仪器仪表、电子产品、办公用品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法……
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