公告日期：2017-08-24

关于湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见



湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司并天风证券股份有限公司:



现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见。



1、公司持有湖北永泰小额贷款股份有限公司5%的股份。请主办



券商及律师核查参股公司是否取得县市级监管部门关于参股公司报告期内日常业务合法合规情况，以及是否存在重大违法违规情形的监管意见函。



2、根据前次反馈回复，公司曾参与恩施大峡谷景区建设及宣传，建设审批资料保管不全，且公司未按照原景区建设规划完成项目建设。



此外，公司在景区建设中将部门建设工程分包予其他公司。（1）请主办券商及律师核查并就公司建设审批资料保管不全，且公司未按照原景区建设规划完成项目建设是否属于重大违法违规情形发表明确意见；（2）请主办券商及律师补充核查并发表明确意见：报告期内是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，与发包人等是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。



3、关于现金收付。请公司进一步补充披露关于现金收付的管理制度和内控措施，公司是否制定了现金管理制度及其主要内容；请主办券商及会计师核查并就其运行有效性发表明确意见。



4、关于公司章程完备性。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。



5、根据前次反馈回复，公司与间接控股股东鄂旅投控股的部分公司存在同业竞争。请主办券商及律师核查公司及相关方是否已制定明确的规范措施并出具相应承诺，请公司作充分的信息披露。



关于同业竞争的规范措施，请主办券商及律师对以下事项进行核查，并发表明确意见：（1）规范措施的执行情况、是否具备可执行性、是否存在影响有效执行的风险因素；（2）在规范完成前，是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险，是否可能损害投资者、公司利益，以及相应的风险控制措施。请公司对上述未披露事项进行补充披露。



6、请主办券商、律师、会计师核查报告期初至今，公司是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易，控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形，并发表明确意见。说明核查方法。请公司补充披露。



二、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：



（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。



（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转



系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。



（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。



（4）信息披露事项：请公司列表……
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