公告日期：2017-08-31

东北证券股份有限公司关于推荐河南金硅科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），河南金硅科技股份有限公司（以下简称“金硅科技”、“公司”、“股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对金硅科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对金硅科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



东北证券金硅科技股份挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金硅科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与金硅科技董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员、员工等进行了交谈，并同公司聘请的河南三融律师事务所律师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河南金硅科技股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。



二、现场核查情况



根据《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，东北证券指定王梅钰珊为金硅科技项目的内核专员。王梅钰珊于2017年4月13日至2017年4月14日对金硅科技进行了现场检查。



通过查阅相关工作底稿、对公司董事、监事及高级管理人员进行访谈、对经营场所进行现场查看等现场核查程序，内核专员认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定进行了尽职调查，提交了符合要求的推荐挂牌申请文件，符合公司内核会议召开条件，同意该项目提交内核会议审议，并出具了《东北证券股份有限公司关于河南金硅科技股份有限公司推荐挂牌项目现场核查报告》。



三、内核意见



我公司内核小组对金硅科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2017年4月20日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、田树春（注册会计师）、王梅钰珊（律师、内核专员）、郭晴丽、徐毓秀、张可亮、高建（行业专家）共7人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对金硅科技在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：



（一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目小组制作的金硅科技股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。



（三）2006年9月6日，林长春、李红分别以货币资金45万元、5万元作



为出资共同设立了郑州烽火台电子有限公司。2017年3月16日，郑州烽火台电



子有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为河南金硅科技股份有限公司。



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