公告日期：2024-02-07

北京市君致（青岛）律师事务所

关于

《第一摩码体育文化发展（北京）股份
有限公司收购报告书》

之

法律意见书

君青法意（2024）字第 001 号


目 录


释 义......3
一、 收购人的主体资格......3
二、 本次收购的批准与授权......6
三、 本次收购的基本情况......6
四、 本次收购的资金总额及合理性、资金来源及支付方式......9
五、 本次收购相关股份的权利限制......10
六、 本次收购是否触发要约收购......10
七、 本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况......10八、 收购人及其关联方在本次收购报告日前 24 个月内与公众公司之间的交易情况..10
九、 本次收购的目的及后续计划......12
十、 本次收购对公司的影响......13
十一、 收购人作出的公开承诺及约束措施......15
十二、 本次收购的信息披露......17
十三、 参与本次收购的专业机构......17
十四、 公众公司及其原控股股东、实际控制人相关确认事项......18
十五、 结论意见......18

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本所 指 北京市君致（青岛）律师事务所

收购人 指 北京山石与光科技有限公司

第一文体、被收购公 指 第一摩码体育文化发展（北京）股份有限公司
司、公众公司、公司

本次收购 指 收购人通过收购中绿科技所持中绿咨询的88.889%股权取得
公众公司控制权的行为

中绿科技 指 中绿起源（北京）科技有限公司

中绿咨询 指 中指绿起源（北京）管理咨询有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《收购报告书》 指 《第一摩码体育文化发展（北京）股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转系统业务规则（试行）》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号－权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元


北京市君致（青岛）律师事务所

关于《第一摩码体育文化发展（北京）股份有限公司

收购报告书》之

法律意见书

君青法意（2024）字第 001 号
致：北京山石与光科技有限公司

本所接受贵司的委托，担任贵司的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第 5号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准……
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