公告日期：2024-02-07

山西证券股份有限公司

关于

第一摩码体育文化发展（北京）股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

山西证券股份有限公司

2024 年 2 月


目 录


释 义 ...... I
第一节 序言...... 1
第二节 财务顾问承诺与声明......2

一、财务顾问承诺 ...... 2

二、财务顾问声明 ...... 2

第三节 财务顾问意见...... 4

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 4

二、本次收购的目的 ...... 4
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 4

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 7
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式 ...... 8

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 8

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 8

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 9
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影
响 ...... 9

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 9

十一、特殊投资条款 ......10
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
I


协议或者默契......10
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......13

十四、本次收购是否触发要约收购条款 ......13

十五、本次收购价格的合理性 ......14

十六、本次收购项目聘请第三方情况说明 ......14

十七、财务顾问意见 ......14
II


释 义

在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

简 称 释 义

公众公司、被收购方、 指 第一摩码体育文化发展（北京）股份有限公司
标的公司、ST 文体

收购人、山石与光 指 北京山石与光科技有限公司

本次收购 指 收购人通过收购中绿起源（北京）管理咨询有限公司股权间
接取得公众公司控制权的行为

转让方、中绿起源 指 在本次收购中转让中绿起源（北京）管理咨询有限公司股权
给收购人的中绿起源（北京）科技有限公司

本报告书 指 《山西证券股份有限公司关于第一摩码体育文化发展（北
京）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人因间接收购第一摩码体育文化发展（北京）股份有限
收购报告书 指 公司股份而编制的《第一摩码体育文化发展（北京）股份有
限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统

财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变
……
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