公告日期：2018-02-08

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于叠石桥国际家纺城股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复



主办券商



二零一七年七月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对叠石桥国际家纺城股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。叠石桥国际家纺城股份有限公司（以下简称“家纺城”、“公司”）、渤海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申报律师”、“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《叠石桥国际家纺城股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于叠石桥国际家纺城股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“第三次反馈意见”）的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋 反馈意见所列问题



宋体 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改



或补充披露部分



（本反馈意见回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义）



现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、关于实际控制人认定，请主办券商及律师根据公司的实际股权情况进行认定并发表明确意见。



【主办券商回复】



主办券商已在《公开转让说明书》中“第一节 基本情况”之“三、公司的



股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有5%以上股份股东的持股情况”及“（四）最近两年内公司控股股东和实际控制人变化情况”中补充披露。



一、核查程序



主办券商检索了实际控制人认定的法律法规，查阅相关案例，搜集公司自设立以来的全套工商档案、股东名册、历次三会决议文件。



二、事实依据



《公司法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《上市公司收购管理办法》、工商档案、股东名册、历次三会决议文件、相关案例。



三、分析过程



（一）相关法律法规的规定



1、《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。



2、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。



3、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条规定：“有下列情形之一的，为拥有公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”



（二）案例参考



主办券商关于实际控制人的认定也参考了已挂牌公司及上市公司相关案例，具体如下：



1、根据杰豹机械（代码：837627）公开转让说明书披露的信息，台州锐连持有杰豹机械31,500,000股股份，占杰豹机械总股本的75.00%，为杰豹机械控股股东。陈匡岳持有台州锐连 65.33%股份，并担任杰豹机械董事长、……
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