公告日期：2020-09-09

国融证券股份有限公司

关于

青岛火柴盒智能系统股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

二零二零年九月


目 录


释 义 ...... 2
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、收购方财务顾问承诺...... 4

二、收购方财务顾问声明...... 4
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 6

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式. 9

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9

七、收购人履行的授权和批准程序...... 10

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排...... 10
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

......11

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 13
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 13
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 14

十三、第三方聘请情况说明...... 14

十四、收购方财务顾问意见...... 14

释 义

除非另有说明，本报告书中相关词语具有以下特定含义：

释义项目 释义

收购人、薇诺娜 指 青岛薇诺娜庄园葡萄酒业有限公司

被收购人、挂牌公司、公 原名：秦皇岛火柴盒科技开发股份有限公司

众公司、火柴盒 指 2020 年 7 月 7 日更名为：青岛火柴盒智能系统股份有限
公司

收购人财务顾问、国融证 指 国融证券股份有限公司
券

收购人法律顾问 指 山东颐衡律师事务所

本报告书、本财务顾问报 指 《国融证券股份有限公司关于青岛火柴盒智能系统股份
告 有限公司收购报告书之财务顾问报告》

青岛薇诺娜庄园葡萄酒业有限公司拟以股份转让方式购
本次收购、本次交易 指 买青岛火柴盒智能系统股份有限公司 74.29%股份，从而
导致火柴盒控制权发生变化的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》

《公司章程》 指 现行有效的《青岛火柴盒智能系统股份有限公司章程》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


第一节 序 言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国融证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务……
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