公告日期：2017-04-27

平安证券股份有限公司



关于推荐洋浦华良物流股份有限公司



进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告



主办券商



（注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）



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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）等管理规定，洋浦华良物流股份有限公司（以下简称“华良物流”、或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。



根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），平安证券对华良物流的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规等事项进行了尽职调查，对华良物流申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本报告。



一、尽职调查情况



平安证券推荐华良物流新三板挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对华良物流进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司治理、合法合规、发展前景、重大事项等。



项目小组与华良物流董事长、总经理、财务负责人及部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东会或股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；访谈了公司主要客户和供应商。了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《平安证券有限责任公司关于洋浦华良物流股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。



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二、关于华良物流符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明



根据项目小组对华良物流的尽职调查情况，平安证券认为华良物流符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。



（一）依法设立且存续已满两年



公司的前身洋浦中僡物流有限公司（以下简称“洋浦有限”）成立于 2007



年4月28日。2016年1月25日，按照截至2015年9月30日经审计的净资产



2,176.53万元，其中1,000.00万元折合为股份公司股份，剩余部分计入资本公积。



变更后的股份公司的股份总数为1,000.00万股，每股1元，注册资本为1,000.00



万元。



在整体变更过程中，公司未根据评估调账，未改变历史成本计价原则。按照相关法律法规的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。



（二）业务明确，具有持续经营能力



公司自成立以来，一直是专注于以货物运输、货运代理为主的基础物流服务提供商，旨在为客户提供高效率低成本的物流解决方案。公司的主营业务是货物运输、货运代理以及整体物流方案策划、物流咨询等专业物流管理服务，其中货物运输以陆运、海陆联运为主。自设立以来，公司始终致力于物流资源的整合和利用，以满足客户需求和战略发展为导向，有能力为客户提供专业、高效的综合物流整体解决方案。2015年度、2016年度公司营业收入分别为15,938.39万元、22,612.75 万元，主营业务包括货物运输和货运代理，各期占营业收入的比例为100.00%、99.53%，主营业务突出；2015年度、2016年公司净利润分别为289.27万元、128.09万元；2015年度、2016年公司经营活动产生的现金流量净额分别为512.84万元、-333.48万元，有一定波动但整体健康，因此公司具有持续经营能力。



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（三）公司治理机制健全，合法合规经营



1、关于公司治理机制



自股份公司成立以来，公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规……
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