公告日期：2017-07-15

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于深圳市金飞跃智能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



主办券商



二〇一七年七月



对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于深圳市金飞跃智能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于深圳市金飞跃智能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的内容要求，安信证券股份有限公司作为主办券商，组织了深圳市金飞跃智能股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：



如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》中的释义一致。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分



1、关于对特定供应商的严重依赖。根据公开转让说明书与第一次反馈意见回复披露的信息，公司对西门子公司的基础软件有严重依赖。请公司补充说明并披露自身的“二次开发”是否造成对西门子公司相关知识产权的侵权。请主办券商核查西门子公司是否有进入相关细分行业的能力和意图，如有，公司的持续经营能力是否会受到不利的影响，并发表明确意见。



公司回复：



西门子工业软件作为基础软件，其产品解决的是制造业智能化生产存在的普遍性问题、并将解决方案标准化，但在实施过程中，不同行业、不同客户的生产流程、工艺要求和设计指标不同，存在较多个性化的问题需要根据实际进行有针对性的应用开发。



西门子工业软件的基础软件开放组件组合，可以与第三方软件、第三方系统等组合应用。公司服务终端制造业客户，在充分了解客户的个性化需求后，需要在整体解决方案设计中，添加满足个性化需求的定制化程序与基础软件进行组合，从而满足制造业客户个性化和定制化的需求，使得整体解决方案能够顺利实施。公司对定制化程序的开发即为“二次开发”。



公司的二次开发为定制化程序与基础软件进行组合，开发过程中不会对西门子软件进行修改，公司与西门子公司在长期合作中，从未发生涉及侵害西门子知识产权或第三方通过本公司“二次开发”软件侵权情况。因此公司在二次开发的过程中，不会造成对西门子软件相关知识产权的侵权。公司二次开发的软件产品均已获得计算机软件着作权，公司软件着作权详见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、关键资源要素”之“（二）主要无形资产”。 以上内容已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、关键资源要素”之“（一）主要技术”处补充披露。



主办券商核查意见：



主办券商已核查西门子官方网站（https://www.siemens.com）公开信息，并访谈西门子工业软件（上海）有限公司相关管理人员。



根据公开信息并经访谈确认，西门子致力于打造数字化、智能化工厂，以实现“工业4.0”的制造业改革。西门子对于“工业4.0”的相关研发技术处于世界领先水平，其软件产品广泛应用在各类制造业企业。主办券商认为，西门子具有进入细分行业的技术能力。对于国内各细分行业市场的开发与细分行业内客户的维护，目前西门子发展战略主要为与本土企业进行合作。因此，主办券商认为，若西门子对国内细分行业终端客户进行调研，了解具体细分行业客户需求，则西门子具有进入国内各相关细分市场，独立为其设计整体方案的能力。



经核查公开信息并经访谈确认，西门子的产品创新趋势和战略发展计划是基于德国本土制造业高度信息化和自动化的基础上通过科技创新实现制造业数字化和智能化的生产。西门子在中国主要发展策略为与本土企业进行合作，结合本土软件企业对中国制造业企业的了解和持续性投入，强化西门子在全球战略框架下的终端布局、技术投入和客户维护的能力，协力为中国制造业客户提供信息化和智能制造解决方案建设，共同推动创新发展。国内合作伙伴对于西门子工业软件至关重要，在短期内，西门子没有脱离国内合……
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