公告日期：2017-07-26

海通证券股份有限公司



关于陕西华亿建筑装饰工程股份有限公司



进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，陕西华亿建筑装饰工程股份有限公司（以下简称“华亿装饰”、“股份公司”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，本公司对华亿装饰的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对华亿装饰本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



海通证券推荐华亿装饰挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对华亿装饰进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组访谈了华亿装饰董事长、总经理、信息披露负责人、财务总监、监事、员工，并听取了公司聘请的北京国枫律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《陕西华亿建筑装饰工程股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。



二、内核意见



本公司推荐挂牌项目内核小组于2017年4月11日至4月19日对华亿装饰



拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2017年4月19日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对华亿装饰挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：



（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《陕西华亿建筑装饰工程股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的内容与格式要求，公司按照上述要求制作了《陕西华亿建筑装饰工程股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定的要求。



（三）公司系由陕西华亿建筑装饰工程有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。公司前身陕西华亿建筑装饰工程有限公司（以下简称“华亿有限”或“有限公司”）成立于2010年7月5日。2017年1月，有限公司整体变更为股份公司。公司控股股东、实际控制人均为张华斌，张华斌直接持有公司3900万股股份，持股比例为78%。报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化，但人员调整不影响公司持续发展和规范治理，未改变公司的经营发展战略。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。



综上所述，华亿装饰符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核



成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐华亿装饰进入全国股份



转让系统挂牌。



三、推荐意见

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