公告日期：2018-02-23

国融证券股份有限公司



关于安徽东锦园林股份有限公司



重大资产重组事项未经过股东大会审议



即完成购买土地尾款支付的风险提示性公告



一、基本情况



国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）所推荐挂牌企业安徽东锦园林股份有限公司（以下简称“东锦园林”或“公司”）于2017年8月7日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。



近期，国融证券作为东锦园林的主办券商以及东锦园林重大资产重组事项的独立财务顾问，对公司进行持续督导和独立财务顾问的过程中知悉，东锦园林购买国有土地使用权暨构成重大资产重组事项的相关董事会审议议案在还未履行股东大会审议的情况下，东锦园林已交付购买国有土地使用权的尾款。上述行为导致公司违反了《公司法》第一百零四条以及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。具体情况如下：



2017年11月30日，肥东县国土资源局发布东国土资公告[2017]408号《肥



东县国有建设用地使用权拍卖出让公告》，出让FD17-20地块，地理位置为肥东



经开区新安江路与祥和路交口西南侧，面积 24.89 亩（具体面积以实际测绘为



准），土地规划用途为其他商服用地，出让年限40年。



2017年12月20日，安徽东锦园林股份有限公司（以下简称“东锦园林”



或“公司”）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交关于暂停股票转让的业务申请，发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年12月21日开市时起暂停转让。



2017年12月21日，公司召开第一届董事会第八次会议，同意《关于参与



竞标土地使用权的议案》和《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》并作为临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并由2018年第一次临时股东大会于2018年1月6日审议通过。同日，东锦园林向合肥市国土资源局保证金专户支付了3,000 万元土地竞买保证金。



2017年12月27日，肥东县国土资源局发布东国土资公告[2017]445号《肥



东县国有建设用地使用权拍卖转挂牌出让公告》，东国土资公告[2017]408 号公



告中的FD17-20号地块由拍卖出让转为现场挂牌出让。



2018年1月12日，肥东县国土资源局与东锦园林签署《肥东县国有建设用



地使用权出让成交确认书》，确认东锦园林于2018年1月12日以每亩人民币170



万元（以上成交价款不含契税、教育设施配套资金）竞得编号FD17-20地块的国



有建设用地使用权。



2018年1月15日，公司发布了《重大资产重组停牌的提示性公告》（公告



编号：2018-003）。公司股票自2018年1月16日起启动重大资产重组停牌，最



晚恢复转让时间不晚于2018年3月15日。



2018年1月23日，东锦园林与肥东县国土资源局签署《国有建设用地使用



权出让合同》，对本次交易的交易价格、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。



公司于2018年2月8日，公司召开第一届董事会第八次会议，同意《关于



补充确认公司购买资产的议案》、《关于公司符合购买资产暨构成重大资产重组的议案》、《关于补充确认公司签署购买资产协议有效性的议案》、《关于审议<安徽东锦园林股份有限公司重大资产重组报告>的议案》和《关于提请股东大会补充确认授权董事会办理公司购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》并作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，同日，公司发出召开2018年第二次临时股东大会的通知，2018年第二次临时股东大会拟于2018年2月24日召开。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组程序的相关条款，本次重组除尚未经股东大会审议批准、股转系统备案外，已经程序符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定。



2018年2月9日，公司根据肥东县国土资源局出具《土地出让缴款通知书》



的要求向肥东县国土资源局户名为“肥东县非税收入管理局”的银行账户支付了本次交易的全部尾款12,317,250.00元（壹仟贰佰叁拾壹万柒仟贰佰伍拾元）整。



二、该事项对公司的影响



肥东县国土资源局与东锦园林签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定“竞得人须在签订土地出让合同后30日内一次性付清全部成交价款”和《土地出让缴款通知书》中约定“2……
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