公告日期：2017-07-25

东莞证券股份有限公司关于



推荐广东康德威电气股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），广东康德威电气股份有限公司（以下简称“康德威”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对康德威本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）推荐康德威进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对康德威进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与康德威总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东康德威电气股份有限公司尽职调查报告》，对康德威的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。



二、内核意见



东莞证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对康德威拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，并于2017年4月13日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括罗秋红（财务专家）、彭阳（法律专家）、李隆海（行业专家）、黄秀瑜、黄凡、魏红梅、何敏仪七人以及内核管理部内核专员余媛。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对康德威本次挂牌出具如下审核意见：



（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。



（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《广东康德威电气股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。



（三）康德威设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。



按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐康德威在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐康德威进入全国中小企业股份转让系统挂牌。



三、推荐意见



根据项目小组对康德威的尽职调查情况，我公司认为康德威符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：



（一）依法设立且存续满两年



康德威前身为东莞市康德威变压器有限公司（康德威有限），于2003年1



月8日设立，取得了东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。



2016年9月30日，有限公司股东会作出决议，全体股东一致同意将有限公



司整体变更为股份有限公司，确定以2016年9月30日作为财务审计和资产评估



的基准日，以不高于基准日的有限公司净资产折合股份设立股份有限公司。



2016年11月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信审字



［2016］第18-00024号”《审计报告》，截至2016年9月30日，有限公司经



审计后的净资产（所有者权益）为 78,203,173.04元。



2016年11月25日，中京民信(北京)资产评估有限公司出具“京信评报字



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