公告日期：2024-06-19

山西成才教育科技股份有限公司 法律意见书
北京市中伦文德律师事务所

关于山西成才教育科技股份有限公司收购报告书的
法律意见书

北京市中伦文德律师事务所

地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层

二○二四年六月


目录


释义 ...... 2
第一节 律师声明 ......4
第二节 正文 ......6
一、收购人的主体资格 ...... 6
（一）收购人的基本情况 ...... 6
（二）收购人股权结构、控股股东及实际控制人 ......6
（三）收购人及其主要关联方中涉及金融属性或房地产相关业务的情况 ...... 7
（四）收购人及其主要人员最近两年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 7
（五）收购人的诚信状况 ...... 8
（六）收购人的主体资格 ...... 8
（七）收购人的财务状况 ...... 8
二、收购人及其实际控制人控制的核心企业及其核心业务的情况 ......10
三、收购人与公众公司的关联关系 ......12
四、本次收购的基本情况 ...... 12
（一）本次收购方式 ...... 12
（二）本次收购的资金总额及支付方式 ......13
（三）本次收购的资金来源 ...... 13
（四）本次收购的主要协议 ...... 13
（五）本次收购前后权益变动的情况 ......22
（六）股份权利限制情况 ...... 22
五、本次收购的批准与授权情况 ......23
（一）收购人的批准与授权 ...... 23
（二）转让方的批准与授权 ...... 23
（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权 ......23
六、本次收购的目的及后续计划 ......24
（一）本次收购的目的 ...... 24
（二）本次收购的后续计划 ...... 24
七、本次收购对公众公司的影响 ......25
（一）本次收购对公众公司的影响 ......25
（二）同业竞争 ...... 28
（三）关联交易 ...... 30
八、收购人与公众公司之间的交易情况 ......31
九、本次收购前6个月内收购人及其关联方买卖公众公司股票的情况 ......31
十、收购人公开承诺事项及约束措施 ......31
（一）收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 31
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ......33
十一、结论性意见 ...... 33

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本所 指 北京市中伦文德律师事务所

公众公司/成才教育/被收购 指 山西成才教育科技股份有限公司
公司/公司

收购人/受让方/优客健康 指 杭州优客健康科技有限公司

转让方 指 在本次收购中向收购人优客健康转让成才教育股份的
股东景永红先生

收购人优客健康通过协议转让方式受让景永红先生持有
的成才教育7,500,000股股份。收购完成后，收购人优
本次收购 指 客健康直接持有成才教育7,500,000股股份，占成才教
育总股本的51.02%，优客健康将成为成才教育的控股股
东，李舟先生将成为成才教育的实际控制人

本次收购事实发生之日 指 2024年6月19日

《股份转让协议》 指 2024年6月19日，转让方景永红先生与收购优客健康签
署的《股份转让协议》

《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《山西成才教育科技股份有
限公司收购报告书》

本所为本次收购出具的《北……
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