公告日期：2017-07-26

招商证券股份有限公司推荐



山东兆宇电子股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），山东兆宇电子股份有限公司（以下简称“兆宇电子”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的事宜经过股东大会批准，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导总服务协议》。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”，我公司对兆宇电子的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对兆宇电子本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



招商证券推荐兆宇电子挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对兆宇电子进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与兆宇电子的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的山东睿扬律师事务所律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东兆宇电子股份有限公司尽职调查报告》。



二、内核意见



我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组（以下简称“内核小组”）于2016年4月5日至2016年4月12日对兆宇电子拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年4月13日召开了内核会议。参加会议的内核机构成员为秦杰（主持）、罗嫣嫣（行业）、吴喻慧（律师）、马建红（会计师）、陈昕、卫进扬、张曦（内核专员）等七人，其中律师为吴喻慧，注册会计师为马建红，行业专家为罗嫣嫣。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核的要求，内核机构成员经审核讨论，对兆宇电子本次挂牌出具如下审核意见：



（一）内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《山东兆宇电子股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《公开转让说明书》及全套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。



（三）山东兆宇电子技术有限公司（以下简称“兆宇有限”）成立于2007年



10月22日；2017年3月，兆宇有限全体股东一致决议，以兆宇有限截至2016



年12月31日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，2017年3月22



日，公司完成工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》（编号：



913701006648728134）。公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。



报告期内，兆宇电子主营业务为通信电源系统、智能配电设备、防雷设备的研发、生产与销售以及防雷工程设计、施工及技……
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