公告日期：2024-08-20

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海美嘉林软件科技股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二四年八月


目录

一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实
施细则》有关规定的意见 ...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 5
三、关于本次回购价格合理性的意见 ...... 5
四、关于本次回购股份方案可行性的意见 ...... 6五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施合理性. 7
六、其他应说明的事项 ...... 7

上海美嘉林软件科技股份有限公司（以下简称“美嘉林”、“公司”），证券简称：美嘉林，证券代码：871781，于2017年8月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：
“申万宏源承销保荐”）作为美嘉林的主办券商，负责美嘉林在全国中小企业
股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《上海美嘉林软件科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），美嘉林拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），申万宏源承销保荐对美嘉林本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见

1、公司股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，美嘉林于 2017 年 8 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

2、回购方式符合规定的说明

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用集合竞
价方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议之日，公司
股票收盘价为2.25元/股，公司股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施
竞价或做市方式回购”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实
施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项
协议转让方式回购股份”的规定。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司公开披露的 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司总
资产为 8,680.23 万元，归属于挂牌公司股东的净资产为 4,295.84 万元，货币资金余额 856.52 万元，交易性金融资产（理财产品）为 1,664.72 万元，资产负债
率（合并口径）为 49.85%。本次拟回购资金总额上限 387 万元，按截至 2024 年
6 月 30 日的财务数据测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比
例分别约为 4.46%、9.01%，占公司货币资金比例为 45.18%，公司资本结构稳定，自有资金充沛，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

4、关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明

根据美嘉林《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

（1）回购价格

公司于2024年8月20日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日（不含停牌日）无交易，本次回购股份价格上限为4.3元/股。

公司股票目前为集合竞价交易方式，截至2024年8月20日，公司股票最近60个交易日无成交，二级市场交易并不活跃。

公司前次发行于2020年完成，定向发行人民币普通股1,435,144股，发行价格1.2元/股, 由于本次回购与前次发行间隔比较久远，市场环境和公司的经营情况等因素都发生了较大的变化，前次发行价格参考性不大。

公……
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