公告日期：2019-07-23

证券代码：871678 证券简称：掌中飞天 主办券商：东北证券
北京掌中飞天科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2019 年 7 月 19 日

2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 7 月 9 日书面形式通
知
5. 会议主持人：董事长汪磊
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的议案》
1.议案内容：

为了配合公司业务发展需要及长期战略发展规划的需要，结合当前资本市场环境及公司经营管理的需要，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理摘牌相关事宜的议案》
1.议案内容：

为了顺利完成公司向全国中小股份转让系统申请股票终止挂牌的相关事宜，公司提请股东大会授权董事会根据相关规定办理有关公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的具体事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

授权事项包括但不限于：

（1）向全国中小企业股份转让系统提交申请文件；


（2）批准、签署与本次终止挂牌相关的文件；

（3）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的一切有关事宜。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
1.议案内容：

为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加审议终止挂牌事项的股东大会会议的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司控股股东及实际控制人承诺：公司控股股东及实际控制人或其指定的第三方将积极与异议股东进行协商，必要时将对异议股东所持公司股份进行回购，回购价格以不低于异议股东取得公司股份的成本为依据。具体回购价格及回购方式以双方协商签订的书面协议为准。具体如下：

一、同时满足如下条件的异议股东可成为本次回购对象

1．2019 年第四次临时股东大会的股权登记之日（2019 年 8 月 5
日）登记在册且未参加审议终止挂牌事项的股东大会的股东及已参加
该次股东大会但未投赞成票的股东；

2．在回购请求期限内，与公司书面联系要求实际控制人回购其股权的异议股东；

3．不存在损害公司利益情形的股东；

4．不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；

5．异议股东所持公司的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。

二、回购数量上限

回购对象可以要求回购股份的数量以 2019 年第四次临时股东大会股权登记日所持有的股票数量为上限。

三、回购价格

回购价格不低于回购对象取得该部分股份时的成本价，具体回购价格及方式以双方签署的协议为准。

四、回购请求期限及回购完成期限

1．回购请求期限：自公司披露 2019 年第四次临时股东大会决议公告之日起 5 个转让日内，为本次回购股份承诺的有效期限（即股份回购申请有效期限）。如异议股东未在上述期间提出书面回购申请或未能与承诺人对回购价格达成一致的，视为同意继续持有公司股份。
2．回购完成期限：以回购对象与实际控制人签署的协议约定为准。异议股东须在前述回购请求期限内以发送电子邮件的方式与公司联系提出要求回购股份的请求，邮箱地址为：yao.li@ophyer.com。

邮件主题为“请求回购股份”；邮件内容包括“请求回购股份。股东姓名/名称，身份证号码/统一社会信用代码，要求回购的股份数，联系电话”。公司会在收到异议股东的电子邮件后，与异议股东进一步联系确定股东身份、回购股票的数量、……
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