公告日期：2017-06-30

西南证券股份有限公司



关于山西华盈时代智能科技股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），山西华盈时代智能科技股份有限公司（以下简称“华盈智能”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。华盈智能就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“我公司”）提交了申请。



根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对华盈智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对华盈智能股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



西南证券推荐华盈智能的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对华盈智能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。



项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《西南证券股份有限公司关于山西华盈时代智能科技股份有限公司股票挂牌尽职调查报告》，对华盈智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。



二、内核意见



西南证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对华盈智能股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2017年3月27日召开内核会议。参加会议的内核委员为苗青、张帆（法律）、李慧（行业）、李香顺、甘慧、舒慧娟（财务）、李铮共计七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有华盈智能的股份或在华盈智能任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》和《西南证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核工作规则（试行）》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对华盈智能本次挂牌出具以下审核意见：



（一）项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查；



（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；



（三）山西华盈时代智能科技股份有限公司前身为山西华盈科技工程有限公司，成立于2007年6月14日，由胡际华币出资100万元设立。



2016年8月11日，山西华盈科技工程有限公司以2016年4月30日为基准



日的公司净资产折合成股本12,580,000股，整体变更为股份公司，净资产扣除股



本后的余额计入资本公积。整体变更后股份公司注册资本为1,258万元，股份总



数为1,258万股。2016年8月11日，太原市高新区工商行政管理局核准了上述



变更事项，公司整体变更为股份有限公司。



公司主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。



（四）公司自有限公司设立以来，经过六次股权转让、三次增资，近两年公司共同实际控制人为华晋、杨明秀；近两年公司主营业务未发生变更；公司的主要管理层人员未发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。



按《业务规则》和《内核规则》的要求，内核会议就是否推荐华盈智能的股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意7票，反对0票。会议同意推荐华盈智能的股票在全国股份转让系统挂牌。



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