公告日期：2017-06-26

河南爱尔福克化学股份有限公司



公开转让说明书



（申报稿）



主办券商



新时代证券股份有限公司



二〇一七年六月



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



重大事项提示



本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：



一、实际控制人控制不当风险



公司第一大股东许志远持有公司股份65.95%，为公司实际控制人。公司的实际控制人能够决定和实质影响公司的经营、决策和管理层的任免。根据公司章程和相关法律、法规规定，公司实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接决定高级管理人员任免、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于共同实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。



二、部分厂房、车间未办理房产证风险



公司的生产厂房和办公用房因焦作市西部产业集聚区管委会整体规划均未取得房产证书，厂房和办公房共计21,827.90平方米。公司截至2016年10月31 日存在未竣工房产，待所有房产竣工后统一办理房产证书。由于房产未取得房屋所有权证，可能会对公司未来的经营产生一定的风险。



2016年12月，公司取得焦作市西部产业集聚区管委会证明，公司未办理施工批准文件，但符合焦作西部产业集聚区的整体规划，公司未因此收到任何行政处罚或受到相关部门调查，其亦未收到上述房产的拆除通知，公司可长期使用，短期内无拆除风险。实际控制人承诺，同意由其承担公司因房屋产权瑕疵受到的一切损失费用。



三、内部控制风险



未来随着公司经营规模的进一步扩大，公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要进一步提高管理能力和治理水平。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。虽然公司逐步健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但仍存在公司未来经营中内部管理不适应发展而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。



四、安全生产风险



公司主要原材料涉及盐酸等化学品，部分原材料具有腐蚀性。公司根据《中华人民共和国安全生产法》和国家安全生产总局的相关条例制定了《安全生产岗位操作规程》，建立了专门的安全生产操作规章制度，细化了各生产作业的规范流程，明确了各生产岗位的人员职责。虽然公司对可能存在的安全隐患做了充分的应对工作，但未来仍然无法排除由于操作失误、人为故意、不可抗力等造成的安全生产风险。



五、未全员缴纳社保的风险



截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工163名，公司为93名员工缴纳了社会保险，2名退休员工未缴纳社保，因其已办理过退休并签署《退休人员无需公司缴纳社保声明书》，无需办理社会保险，其余68人自愿放弃并签署《自愿放弃购买社保声明书》：其中63名农村户籍的员工自行缴纳新农村合作医疗与新农村合作养老保险，剩下5名员工未缴纳社保也未参加新农合。



虽然目前没有发生劳动争议和受到主管机关的处罚，部分员工自愿放弃缴纳保险，公司实际控制人也承诺承担因未缴纳保险产生的损失责任，但因为为员工缴纳社保是企业法定的义务，不因上述情况而免责，未来存在因社保缴纳不全产生的劳动用工赔偿和主管部门处罚风险。



六、资产负债率较高风险



公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年10月31日资产



负债率分别为82.29%、87.29%、……
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