公告日期：2017-05-31

新时代证券股份有限公司



关于河南爱尔福克化学股份有限公司



股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之



推荐报告



二零一七年四月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河南爱尔福克化学股份有限公司（以下简称“爱尔福克”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。爱尔福克就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“我公司”）提交了申请，并与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“我公司”）签订了推荐挂牌并持续督导协议。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），新时代证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。



一、对爱尔福克的尽职调查情况



新时代证券推荐爱尔福克的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对爱尔福克进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。



项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。



通过上述尽职调查，项目小组出具《新时代证券股份有限公司关于河南爱尔福克化学股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对爱尔福克的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。



项目小组对海外的收入的真实性进行了调查，询问了公司高管人员及销售负责人来了解公司的海外销售业务构成情况以及收入确认的时点以及计量方法。出口销售收入统一按当月报关单上金额按照税务机关提供的当月固定折算汇率核算收入金额。项目小组取得了公司在报告期内的海外收入构成明细，与业务尽调人员获得的收入构成明细表进行了核对未发现不一致。查阅了公司海外销售的合同、定单、货运提单、收款凭证、发票、增值税、报关单、电子口岸信息以及退税凭证，未发现异常，并与企业账面金额核对一致。此外，根据对公司经营环境的了解和对管理层的访谈等对公司收入进行了总体性分析，检查了大额收入的销售合同和凭证，复核了会计师的审计底稿，检查了会计师的检查程序、替代测试和收入截止测试审计程序，会计师对超过80%的销售收入发生额及往来余额实施了函证审计程序，检查了公司收入的期后收款情况。



对海外收入的合法合规性进行了调查，调查方法包括但不限于谈了公司主要管理层及海外业务负责人，获取公司海外业务的相关合同或订单了解海外业务发生、合同签订及履行情况，对海外业务合同的主体、内容、条款约定的合法合规进行详细审核。



二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件



（一）公司依法设立且存续满两年



根据公司工商登记档案材料，河南爱尔福克化学股份有限公司为依法设立并合法存续的股份有限公司。公司主要历史沿革情况如下：



1、2004年6月，有限公司设立



2004年6月2日，许志远、高榄心签署通过了《焦作市爱尔福克化工有限公司章程》。



同日，有限公司召开首次股东会并作出决议，选举高榄心担任公司的执行董事；选举刘永康担任公司的监事。



2004年6月1日，焦作市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》[（焦作）名称预核内字（2004）第547号]，核准企业名称为“焦作市爱尔福克化工有限公司”。



2004年6月14日，河南瑞华会计师事务所有限公司出具[豫瑞华会验字



（2004）第361号]《验资报告》确认，截止2004年6月14日，焦作市爱尔福克化工有限公司已收到许志远、高榄心全体股东缴纳的注册资本100万元，占注册资本总额的100%。其中许志远出资49万……
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