公告日期：2023-05-12

国元证券股份有限公司



关于



安徽金誉材料股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告



二零二三年五月





目录





一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 3

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 4四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

...... 4

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 5

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见 ...... 7

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 7

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 7

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 9

十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 10

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 11十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 .... 11

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 11

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 12十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

...... 12十七、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 ..... 13

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 13

十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 14

二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 14

二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 14



释 义



在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：



释义项目 释义



公司、发行人 指 安徽金誉材料股份有限公司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

指



办法》 法 》



《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》



《挂牌公司信息披露 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

指



规则》 则》



《公司章程》 指 《安徽金誉材料股份有限公司章程》



主办券商 指 国元证券股份有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



本次发行 指 发行人本次定向发行股票的行为



报告期、最近两年 指 2021 年、2022 年



元、万元 指 人民币元、人民币万元



注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。





一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见



《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”



公司根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，并制定了公司章程、股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录完整并安全保存。公司已建立财务管理、运营管理等方面制度，能保障公司财务报告真实可靠、经营行为合法合规。



公司……
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