公告日期：2017-05-23

东莞证券股份有限公司文件



东莞证券股份有限公司



关于东莞市讯康电子科技股份有限公司



股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，东莞市讯康电子科技股份有限公司（以下简称“讯康科技”或“公司”）于2017年2月12日召开了2017年第二次临时股东大会，通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》的决议。讯康科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司（简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。



根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对讯康科技的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对讯康科技本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



我公司推荐讯康科技股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，项目小组进入讯康科技后，对讯康科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章1-5-1



制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《东莞市讯康电子科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。



二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件



（一）依法设立且存续满两年



公司前身讯康有限成立于2010年4月15日，2017年1月22日讯康科技以



截至2016年10月31日经审计的账面净资产人民币26,208,163.34元为基准，



折合为股份公司股本15,000,000股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积，



经东莞市工商行政管理局登记，整体变更为股份公司。公司整体变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，讯康科技以经审计的净资产折股。讯康科技整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。讯康科技存续已满两年。



（二）业务明确，具有持续经营能力



讯康科技主要从事通信磁性元器件产品的研发、生产与销售，主要产品包括网口变压器、通讯变压器、电源变压器和电感。



根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年、2015年和



2016年1-10月的审计报告，报告期内，公司主营业务收入分别为5,397.81万



元、6,547.03万元和5,830.62万元，占营业收入比重均在99%以上，公司主营



业务明确，未发生重大变更。讯康科技自成立之日起就专注于通信磁性元器件产品的研发、生产与销售，公司的主营业务未发生变化。



从公司最近两年以来的经营情况来看，公司经营情况良好，发展迅速，具有持续经营能力。



因此，项目组认为公司符合“业务明确，具备持续经营能力”的要求。



（三）公司治理机制健全，合法规范经营



2017年1月25日股份公司成立以来，公司严格按照《公司法》制定了公司



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章程，构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司董事、监事、高级管理人员均已在工商行政管理部门备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等细则，制定了《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过……
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