公告日期：2017-02-20

东吴证券股份有限公司关于



推荐苏州耐戈友防护用品股份有限公司



进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告



根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），苏州耐戈友防护用品股份有限公司（以下简称“耐戈友”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对耐戈友本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）推荐耐戈友进入全国中小企业股份转让系统，挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对耐戈友进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与耐戈友总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州耐戈友防护用品股份有限公司尽职调查报告》，对耐戈友的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。



二、私募投资基金备案情况说明



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公司及其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金备案。



三、内核意见



东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对耐戈友拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2016年12月26日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括刘立乾、苏北、周兢、沈彦杰、冯恂、周伟、李爱平七人，其中刘立乾为内核主持、周兢为律师、沈彦杰为行业专家、苏北为注册会计师。内核专员为靳毓博。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对耐戈友本次挂牌出具如下审核意见：



（一）内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”）的要求对项目小组制作的《苏州耐戈友防护用品股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查，认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。



（二）耐戈友拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。



（三）公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法规范经营，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。



按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐耐戈友在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议全票同意推荐耐戈友进入全国中小企业股份转让系统挂牌。



四、推荐意见及理由



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根据项目小组对耐戈友的尽职调查情况，我公司认为耐戈友符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：



（一）依法设立且存续满两年



耐戈友由苏州耐戈友防护用品有限公司（以下简称“耐戈友有限”或“有限公司”）整体变更设立。有限公司成立于2011年8月3日。2016年2月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公S[2016]A038号《审计报告》（审计基准日为2016年1月31日），有限公司于基准日的账面净资产为人民币5,059……
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