公告日期：2020-04-29

证券代码：871577 证券简称：维萨特 主办券商：华西证券
陕西维萨特科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

陕西维萨特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日
召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外投资管理制度

第一章 总 则

为规范陕西维萨特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（指纳入公司合并报表范围的控股子公司，下同）的对外股权投资和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规、《陕西维萨 特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本制度。
1.1 本制度中的对外投资是指公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。

1.2 本制度中的股权处置是指公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。

1.3 对外投资和股权处置需遵守的原则：


（一）有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力；
（二）有利于促进资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章 对外投资方向

2.1 对外投资的方向：

（一）具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。

（二）与公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。

（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。

（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。
第三章 权限与审批决策程序

3.1 公司及子公司为对外投资主体。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照各自公司章程的规定权限执行。

3.2 无论是以公司为主体的投资项目，还是以子公司为主体的投资项目，均根据投资金额及授权范围由公司董事会或股东大会审批。其中，子公司对外投资的还应在取得本公司董事会或股东大会批准后，再根据其章程的规定报经其董事会或股东（大）会审议批准。

3.3 公司对外投资或股权处置属于关联交易的，其审议权限与程序按公司章程及公司关联交易管理制度执行。

3.4 除应当由股东大会决策的对外投资事项以外，其他对外投资事项均应由董事会决定。

3.5 以下对外投资事项在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上。


3.6 对外投资决策原则上要经过项目提出、可行性研究、项目审核及批准、项目执行、项目绩效评估及监督五个阶段。

（一）董事会办公室上报投资项目的意向、初步可行性研究以及合作方的基本情况等资料。可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（二）项目经总经理办公室审核后提交董事会或股东大会审批，审批后对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；

（三）项目执行阶段阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

（四）董事会办公室负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察。并由资金管理岗位跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告财务总监，再由……
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