公告日期：2017-05-08

北京盈科（上海）律师事务所关于



西伯电子（昆山）股份有限公司股票



申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）



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二〇一七年四月



北京盈科（上海）律师事务所关于



西伯电子（昆山）股份有限公司股票



申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的



补充法律意见书（二）



致：西伯电子（昆山）股份有限公司



本所根据与西伯电子（昆山）股份有限公司（以下称“公司”或“西伯股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。



就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于西伯电子（昆山）股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京盈科（上海）律师事务所关于西伯电子（昆山）股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于西伯电子（昆山）股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。



为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：



1.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见



所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者证言。



2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律



师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于



有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。



4.本补充法律意见是对《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》的修改和补充，



如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见。



5.本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他



申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。



本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：



1、吕俊德直接持有振曜科技10.24%的股份，为振曜科技第一大股东。请主办券商和律



师结合振曜科技股权情况，业务发展和运营决策情况，董事具体情况补充说明吕俊德实际控制振曜科技的原因，并请进一步说明其是否为公司实际控制人是否对公司能够进行控制。



答复：



公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，在认定申请人控制权的归属时，本所律师根据振曜科技的股权情况，业务发展及运营决策情况，综合对申请人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。



（1）本所律师认定吕俊德能够实际控制振曜科技的依据如下:



A.振曜科技的股权情况


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