公告日期：2017-04-27

关于钦州兴创科技股份有限公司

挂牌申请文件的

第一次反馈意见的回复

主办券商

二〇一七年三月

关于钦州兴创科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司出具的《关于钦州兴创科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“主办券商”）会同钦州兴创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴创科技”）以及北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《钦州兴创科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表如下含义：

仿宋4号（加粗） 反馈意见所列问题

宋体小4号（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体小4号（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改

或补充披露部分

现将反馈意见的落实情况逐条回复如下（如无特殊说明，反馈意见回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称相同；反馈意见回复中的财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

一、公司特殊问题

1、报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更。请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。

（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。

【公司回复】

（一）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。

1、公司控股股东、实际控制人变更的原因：

报告期内，公司控股股东、实际控制人发生了变更，具体情况如下：

2016年4月，公司实际控制人、控股股东发生变更，实际控制人由陈能武

变更为陈能武、梁跃中，控股股东变更为梁跃中。

2016年4月18日，兴创有限通过股东会决议，一致同意原公司股东黄翔将

其持有的兴创有限25%的股权以25万元价格转让给满兴，10%的股权以10万元

的价格转让给陈能武，股权转让后，黄翔即退出公司；一致同意注册资本由100

万元增至1000万元，增加的900万元注册资本，由新增股东梁跃中出资890万

元，柯英出资10万元。

本次股权变动后，兴创有限的股权结构如下：

序号 股东姓名（名称） 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

1 梁跃中 货币 890 89.00

2 满兴 货币 60 6.00

3 陈能武 货币 40 4.00

4 柯英 货币 10 1.00

……
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