公告日期：2017-12-04

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于宁波能之光新材料科技股份有限公司挂牌申请文件



的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于宁波能之光新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《宁波能之光新材料科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：



如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分



一、公司特殊问题



1、公司反馈回复说明，“公司与赛伯乐韵升签订的《增资协议》中涉及了其他投资安排，但增资方股东赛伯乐韵升同时在《增资协议》中承诺：如果能之光未来在新三板、任何其他证券交易所或在海外市场挂牌上市，则《增资协议》条款中包括但不限于反稀释权、优先清算权、共同出售权、一票否决权等和任何其他与挂牌上市规则不符的条款均应当自动失效或放弃”。请公司补充说明，公司与全部机构投资者之间签署的其他投资安排。请主办券商及律师补充核查公司与全部机构投资者之间签署的可能损害其他投资者权益的投资安排是否已在申报前解除。



反馈回复如下：



【公司回复】：



（1）公司反馈回复说明，“公司与赛伯乐韵升签订的《增资协议》中涉及了其他投资安排，但增资方股东赛伯乐韵升同时在《增资协议》中承诺：如果能之光未来在新三板、任何其他证券交易所或在海外市场挂牌上市，则《增资协议》条款中包括但不限于反稀释权、优先清算权、共同出售权、一票否决权等和任何其他与挂牌上市规则不符的条款均应当自动失效或放弃”。请公司补充说明，公司与全部机构投资者之间签署的其他投资安排。



截至本反馈意见回复出具之日，能之光目前股东中有1名自然人股东，五名



非自然人股东，其中五名非自然人股东分别为宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波凡顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波微丽特贸易有限公司及宁波能馨投资管理合伙企业（有限合伙）。宁波微丽特贸易有限公司为公司控股股东，公司实际控制人张发饶持有该公司100.00%的股权；宁波能馨投资管理合伙企业（有限合伙）由8个合伙人共同出资设立，除肖丙秀为外部投资者，其余均为公司员工，能馨投资系本公司员工持股平台；宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波凡顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业（有限合伙）三家公司系能之光引入的机构投资者。



1）2014年10月13日，凡顺投资与能之光有限签订《投资意向协议》；2016



年6月8日，凡顺投资与能之光有限签署《增资协议》。



公司与凡顺投资签订的《投资意向协议》和《增资协议》，其中未约定有对赌条款或其他投资安排。



2）2015年6月30日，海邦投资与能之光有限签订《投资意向协议》；2016



年7月20日，海邦投资与能之光有限签署《增资协议》。



公司与海邦投资签订的《投资意向协议》和《增资协议》，其中未约定有对赌条款或其他投资安排。



3）2017年3月7日，赛伯乐韵升与能之光签署《投资协议》。



公司与赛伯乐韵升签订的《投资协议》中涉及其他投资安排，但无对赌条款。



涉及其他投资安排的具体条款如下：



第五条增资方的优先权



（二）反稀释权



增资方股东（赛伯乐韵升）有权按其股权比例参与公司未来所有的增资、股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。



未经增资方股东事先书面同意，公司新发行的股票价格或增资不能低于本轮增资价格。在发行股票、增资或者权益性工具价格低于本轮增资价格时，增资方有权根据新的价格进行调整，但员工期权或股权……
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