公告日期：2020-04-29

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宁波保税区正正电子商务股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 29 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过
二、 制度的主要内容，分章节列示：

宁波保税区正正电子商务股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理 规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波保税区正正电子商务股份 有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司股东大 会规则》，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改《公司章程》及本规则；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议拟与拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产30%以上的交易；

（十四）审议批准公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产
超过最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准公司涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一
期经审计总资产50%以上，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过2000万的的交易事项
（购买、出售资产除外）；

（十六）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。

前款所称“交易”，包括对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司连续十二个月内的对外担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民……
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