公告日期：2023-04-26

西南证券股份有限公司

关于景古环境建设股份有限公司 2022 年度

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为景古环境建设股份有限公司（以下简称“景古环境”、“公司”）持续督导主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关安排，组织景古环境开展 2022 年度自查工作，并根据景古环境自查和日常督导情况，对其开展了专项核查工作，出具本核查报告，内容如下：
一、内部制度建设情况

经查阅挂牌公司的章程、内控制度等文件，截至本报告出具日，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕信息知情人登记管理制度。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

二、机构设置情况

经查阅景古环境股东大会、董事会、监事会文件，景古环境已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。截至本报告披露日，
公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人；监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；
高级管理人员共 3 人，其中 2 人担任董事。公司不存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一情形，未出现过董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形。

2022 年度，公司存在董事会或监事会到期未及时换届的情形，公司及时发布了延期换届提示性公告，并于 2022 年 6 月完成了董事会、监事会换届。


三、董事、监事、高级管理人员任职履职

2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；非失信联合惩戒对象；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事；公司设置了董事会秘书。

公司实际控制人为华小兵、陈翠丽，二人系夫妻关系，均在公司担任董事。华小兵任董事长，未兼任公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务。华小兵与公司董事马洪骏是表兄弟关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形。

2022 年度董事华小兵、陈翠丽存在无偿为公司贷款提供担保的情形，该交易属于公司单方面获得利益的交易，可免于按照关联交易的方式进行审议，审议程序合规。

公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定；公司独立董事任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律法规、业务规则的规定。
2022 年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形，未出现独立董事未按要求履职的情形，未出现独立董事被免职或辞职的情形，未出现独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情形。
四、决策程序运行

2022 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 4 次、监事会 4 次。前述历次会
议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定。

公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二的情形，不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情形。

五、治理约束机制

2022 年度，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼职的情形。

公司资产、人员、技术、供应商及客户等关键资源独立，不存在违反《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等关于公司独立性之相关规定的情形。

六、资金占用、违规担保、违规关联……
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