公告日期：2019-09-06

上海飞为智能系统股份有限公司



购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



基于公司长期发展战略并结合业务发展的需要，公司拟购买飞为智能系统（深圳）有限公司的股份。具体情况如下：



公司受让自然人黄继茂持有飞为智能系统（深圳）有限公司 35%的股权，由于自然人黄继茂所持有的该股权未履行出资义务，股权转让价款为人民币 0 元，股权交割在协议签署之日起 30 个工作日内完成；



公司受让深圳市永源弘投资有限公司（以下简称“永源弘投资”）所持有飞为智能系统（深圳）有限公司 65%的股权，由于永源弘投资所持有的该股权未履行出资义务，股权转让价款为人民币 0 元，股权交割在协议签署之日起 30 个工作日内完成。



本次收购完成后，公司持有飞为智能系统（深圳）有限公司 100%的股权。（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”



截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为人民

币 55,861,697.62 元，净资产总额为人民币 23,341,307.76 元，本次收购资产的价格为 0 元，未达到上述标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况



1、自然人



姓名：黄继茂



住所：深圳市福田区莲花北村富莲 3 栋 24E





2、法人及其他经济组织



名称：深圳市永源弘投资有限公司



住所：深圳市福田区莲花北村富莲 3 栋 24E



注册地址：深圳市福田区莲花北村富莲 3 栋 24E



企业类型：有限责任公司（自然人独资）



法定代表人：李永玲



实际控制人：李永玲



主营业务：投资兴办实业等。



注册资本：500 万元

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：飞为智能系统（深圳）有限公司 65%的股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：深圳市宝安区新安街道海华社区 48 区西海岸花园海逸阁A4 栋 2B

股权类资产特殊披露



飞为智能系统（深圳）有限公司成立于 2019 年 09 月 03 日，注册资本 1000

万元，经营范围为一般经营项目是：电子行业自动化设备的研发；计算机和通讯领域内的技术咨询和服务；电子、半导体材料及设备、机电产品、机械设备、自动化设备的销售；从事货物及技术的进出口业务；智能机器人的研发、销售与维护；智能工厂设计解决方案；自动化喷墨打印机；自动化、智能化控制软件开发、集成及技术服务；集成电路的策划与设计；线路板、线路板辅助材料、復铜板、芯片、电子元器件、机械设备的销售；电子产品的研发与销售；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口；供应链管理;会展会务服务;自动化控制系统及服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：线路板、线路板辅助材料、PCB 板钻孔加工、激光加工、锣板加工；仓储服务；电子行业自动化设备的组装、生产；智能机器人的生产。





本次股权交易完成前，飞为智能系统（深圳）有限公司的股权……
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