公告日期：2018-02-26

关于上海飞为智能系统股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



上海飞为智能系统股份有限公司并申万宏源证券有限公司:现对由申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海飞为智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



3、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。



由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。



4、关于持续经营能力。请公司：（1）补充分析披露净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率波动较大的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。



5、请公司对业务收入占公司 10%以上的子公司，按照



《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。



请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对公司子公司逐一核查并发表明确核查意见。



6、2012年4月, 公司第二次增资, 党振以持有的无形



资产“PCB板自动压膜机割膜系统”向公司增资,李玉民、袁



红祥、代俊、张柏仁、杨波以共同持有的无形资产“自动压膜机压膜轮系统”向公司增资。本次增资所用无形资产权属存在一定的瑕疵。（1）请公司补充说明并披露出现前述出资瑕疵的具体原因。（2）请主办券商及律师分别核查前述出资瑕疵是否属于违法违规情形、是否构成出资不实、是否对公司经营或财务产生重大不利影响并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查前述出资瑕疵规范措施是否充分有效、是否履行法定程序、公司注册资本是否补足、公司股权是否清晰、是否存在股权争议或纠纷、是否存在其他法律风险或后果并发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师核查前述瑕疵规范措施的会计处理是否符合会计准则的规定并发表明确意见。



7、2015年6月10日，党振、代俊、琚佳佳作为出让方



与飞为有限签署股权转让协议，由飞为有限分别受让党振、代俊、琚佳佳持有的上海飞伟软件有限公司共计100%的股权，交易对价为1元。2015年12月15日，公司与何勇签署股权转让协议，公司将所持有的上海飞伟软件有限公司 49%股权转让给何勇，交易对价为1元。（1）请公司补充说明并披露交易的必要性，对公司经营及财务的影响，定价依据，决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。（2）……
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