公告日期：2018-02-08

《上海飞为智能系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司下发的《关于上海飞为智能系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。上海飞为智能系统股份有限公司（以下简称“飞为智能”、“公司”或“拟挂牌企业”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“锦天城”）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“亚太”）会同拟挂牌企业对贵公司提出的反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《上海飞为智能系统股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采用的简称相同，货币单位除特殊说明外,皆为人民币元。



现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：



一、公司特殊问题



1、 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股



东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



【回复】



报告期内，公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体情况如下表：



单位：元



党振往来款 期初数 本期占用 本期偿还 期末数



2014年度 -3,054,470.20 1,107,844.66 686,449.28 -2,633,074.82



2015年度 -2,633,074.82 3,314,497.54 478,647.26 202,775.46



2016年1-9月 202,775.46 170,303.58 373,640.14 -561.10



报告期初公司向党振借入款项3,054,470.20元，后期公司在经营过程中陆



续偿还了该借款，公司未向实际控制人支付资金占用费。



报告期内，除了2015年末实际控制人存在向企业欠款外，其余都是股东借



钱给公司支持公司经营。



报告期内上述控股股东占用公司资金的情形并未履行任何决策程序。



报告期末至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生占用公司资金的情形。



主办券商及律师、会计师查阅公司历次三会决议等内部决策文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《避免关联方资金占用等事项的承诺函》等文件，查明情况如下：



2015年度股东占款在申请挂牌前已经全部归还，公司实际控制人党振于



2017年2月22日出具了承诺函：“本人、本人关系密切的家庭成员及本人实际



控制的其他企业，未来不占用公司资产、资金或由公司提供担保”。申报基准日后至申报审查期间，公司再未发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未违反相关承诺。



上述资金占用全部发生在公司改制之前，公司未建立关联交易的内部决策制度，公司关联交易未履行内部决策程序。



股份公司成立以后，公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等公司治理制度。



在上述制度中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。



公司的主要股东及董事、监事和高级管理人员已分别出具了规范公司与关联方之间潜在关联交易的相关承诺。同时，公司控股股东出具了《避免关联方资金占用等事项的承诺函》。



综上，公司……
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