公告日期：2017-03-31

深圳市哈工大业信息技术股份有限公司



挂牌申请文件之



反馈意见回复



主办券商



二〇一七年二月



关于深圳市哈工大业信息技术股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“主办券商”）作为推荐深圳市哈工大业信息技术股份有限公司（以下简称“哈工大业”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于深圳市哈工大业信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的第一次反馈意见。中国中投证券会同公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。



除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。



说明



一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本报告中的字体代表以下含义：



黑体：《反馈意见》所列问题



宋体：对《反馈意见》所列问题的回复、说明及核查意见



楷体：对公开转让说明书进行补充披露、更新



一、公司特殊问题



1、关于实际控制人变更。请公司披露公司控股股东、实际控制人最近两年一期的变更情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。



【公司回复】



有关公司控股股东、实际控制人最近两年一期的变更情况，公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“2、控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化”部分进行披露，不存在需进行补充披露的情形。



【主办券商回复】



（1）尽调程序



主办券商查阅了公司的股权结构图、股东名册，以及股份公司的发起人协议、验资报告、公司章程，审计报告、哈工大交通股东会与股权转让内容相关的股东会决议、重要业务合同等文件；同时对哈工大交通的控股股东、实际控制人刘建伟，哈工大交通的董事长、总经理王钧生及哈工大业的控股股东、实际控制人汪国钢进行访谈。



（2）事实依据



公司《发起人协议》、《股东名册》、《审计报告》、《验资报告》、《创立大会会议记录》、哈工大交通的工商登记资料、公司历次股权变更的工商登记资料。



（3）分析过程



1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；



报告期期初至2014年12月，深圳市哈工大交通电子技术有限公司持有哈工



大业 60.00%股权，为公司的控股股东。刘建伟持有哈工大交通56.48%的股权，



能够通过哈工大交通实际控制公司股东会重大事项的表决，因此，该期间实际控制人为刘建伟。2014年12月，深圳市哈工大交通电子技术有限公司将所持公司60%股权转让给汪国钢。自此，汪国钢在公司的持股比例一直高于50%，为公司控股股东及实际控制人。



本次实际控制人发生变更的原因一方面是哈工大业与哈工大交通在经营理念上出现分歧，哈工大交通欲专注于发展其传统业务，如道路违法行为检测等，故将智能交通及车牌识别业务剥离；另一方面是哈工大交通在2014年准备开展新三板的申报工作，而哈工大业2014年的经营情况不佳，其在中介机构的建议下，将持有哈工大业的股权予以转让。



公司全体股东已出具声明，证明公司存续期间的历次股权转让不存在潜在纠纷；主办券商经与汪国钢访谈，并查阅了广东省深圳市深圳公证处出具的公证书、银行流水等资料，证明公司历次……
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