公告日期：2018-02-13

上 海 沃 尔 得



教育科技股份有限公司



申请挂牌文件反馈意见回复



主办券商



华鑫证券有限责任公司



二一七年一月



关于上海沃尔得教育科技股份有限公司



挂牌申请文件的反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



我公司于2017年1月16日收到《关于上海沃尔得教育科技股份有限公司股



份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司项目小组及时对上海沃尔得教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔得”）进行补充调查，并对《公开转让说明书》、《推荐报告》（、《尽职调查报告》、《尽职调查工作底稿目录及工作表》材料进行了修改，同时，会计师和律师也对相关问题进行了核查，并分别出具了《关于上海沃尔得教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》（以下简称“会计师事务所回复”）和《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海沃尔得教育科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（一 ）》（以下简称“律师事务所补充法律意见”），现逐条回复如下：



说明



一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同



二、本回复报告中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗）：反馈意见所列问题



宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复



宋体（加粗）：对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见



楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）及其他申报文件的修改



楷体（不加粗）：对公开转让说明书（申报稿）及其他申报文件的引用



三、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。



一、公司特殊问题



1、报告期内，实际控制人发生变更。（1）请公司补充披露原控股股东退出



公司的原因、其他股东收购的原因、上述股权转让定价依据、股权收购的资金来源、上述自然人之间是否另行签署其他协议（包括双方之间签署的涉及公司的任何相关协议），请主办券商和律师核查上述情况，并对上述股权转让的真实性、公司股东是否（曾经）存在股权代持的情况、上述自然人之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见。（2）请公司补充披露原控股股东、实际控制人在报告期内是否存在重大违法违规情况，在原控股股东控制期间公司是否存在未披露对外担保及其他重大事项、是否存在未披露关联方及关联交易，请主办券商和律师详细核查并发表意见。（3）请公司补充披露：控股股东和实际控制人变更对经营公司的持续性、公司管理团队稳定性的影响；公司业务的发展方向（未来发展规划）、业务具体内容的变化；公司控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况；控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况，请主办券商和律师核查。



(1)请公司补充披露原控股股东退出公司的原因、其他股东收购的原因、上述股权转让定价依据、股权收购的资金来源、上述自然人之间是否另行签署其他协议（包括双方之间签署的涉及公司的任何相关协议），请主办券商和律师核查上述情况，并对上述股权转让的真实性、公司股东是否（曾经）存在股权代持的情况、上述自然人之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见。



【公司回复】



公司在《公开转让说明书》第一章“基本情况”之“三、 公司股权结构



“之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情



况”补充披露如下：



（1）实际控制人发生变更的具体情况：



2014年1月1日至2014年11月25日胡洪军、虞承红夫妇直接和间接合计



持有的股权为50%以上，虞承红为公司董事长兼总经理。



2014年11月26日，宁波信仁（胡洪军、虞承红夫妇控制）持有沃尔得有限



90.00%的股权（原出资额900.00万元）以900.00万元价格转让给澄怀科技（华



闻传媒持有澄怀科技100%的股权，根据华闻传媒2014年年度报告及2015年年
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