公告日期：2016-12-28

中泰证券股份有限公司



关于推荐久兆新能源科技股份有限公司



股票进入



全国中小企业股份转让系统挂牌的



推荐报告



二〇一六年十二月



中泰证券股份有限公司关于推荐久兆新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），久兆新能源科技股份有限公司（以下简称“久兆科技”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对久兆科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对久兆科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



中泰证券推荐久兆科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对久兆科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。



项目小组与久兆科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京大成（济南）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《久兆新能源科技股份有限公司尽职调查工作报告》。



二、公司符合挂牌基本条件



根据项目小组对久兆科技的尽职调查情况，中泰证券认为久兆科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：



（一）《业务规则》中所规定的挂牌条件



1、公司依法设立，且存续已满两年



公司设立时是久兆新能源科技有限公司（以下简称“有限公司”），成立于2010年3月19日。2016年9月30日，有限公司股东会通过决议，同意以2016年8月31日为股改基准日，将有限公司整体变更为股份公司。2016年10月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为审计基准日对公司进行了审计，出具了[2016]京会兴审字第52000194号《审计报告》，有限公司的净资产为人民币60,913,007.41元。2016年11月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴验字第52000039号《验资报告》，经审验，截至2016年11月11日止，久兆股份（筹）已收到全体股东以有限公司2016年8月31日审计后的净资产60,913,007.41元，折合股本人民币6,000万元，折合股份的每股面值为人民币 1 元，净资产折股后剩余部分 913,007.41元计入资本公积。



公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重大变化。根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司设立已满两年。



因此，公司满足“公司依法设立，且存续满两年”的要求。



2、公司业务明确，具有持续经营能力



公司是专业从事锂离子电池的正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售的企业，目前主要产品为多种型号的磷酸铁锂电池材料，磷酸铁锂为黑色或灰黑色粉末，主要用于锂离子电池的生产。



2016年1-8月份、2015年度、2014年度，主营业务收入分别为6,375.46



万元、1,350.36万元、500.19万元，主营业务收入占营业收入的比重为99.99%、



99.87%、100.00%。报告期内主营业务未发生重大变化。



报告期内主营……
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