公告日期：2020-02-04

关于对云南龙发制药股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：

云南龙发制药股份有限公司（简称龙发制药），住所地： 云

南省楚雄州楚雄市鹿城南路 384 号。

焦家良，男， 1963 年 12 月出生， 时任公司董事长、 实际控

制人。

焦少良，男， 1974 年 3 月出生， 时任公司总经理、 实际控

制人。

邱中虎， 男， 1984 年 7 月出生，时任公司董事会秘书。

经查明， 龙发制药有以下违规事实：

一、 信息披露违规

2018 年 6 月 8 日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某

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秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有

限公司等 5 方与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“嘉兴保龙”）签署了《协议书》，此协议作为龙发制

药向嘉兴保龙定向发行股份筹资的补充协议，其内容涉及业绩

补偿、股份回购等特殊投资条款。龙发制药未将上述情况告知

主办券商， 亦未及时履行信息披露义务。

2018 年 12 月，龙发制药与昆明宜墙宜体商贸有限公司签

订《借款协议》，向昆明宜墙宜体商贸有限公司出借 3,680.30 万

元，该对外财务资助金额占最近一期经审计的归属于挂牌公司

股东净资产的比例为 60.69%。以上行为应按照公司章程规定经

董事会审议并提交股东大会批准，但借款行为发生时龙发制药

并未履行相应审议程序及信息披露义务。

龙发制药原副总经理徐志斌于 2018 年 6 月离职，但公司并

未及时对高管的变动情况进行披露。

二、 关联交易违规

龙发制药 2018 年度与元阳县润家生物科技有限公司发生

2,549.01 万元关联资金往来，该关联交易金额占最近一期经审计

的归属于挂牌公司股东净资产的比例为 42.03%。以上行为按照

公司章程规定应经股东大会决议，但龙发制药并未履行相应程

序及信息披露义务。

三、 公司治理违规

2019 年 9 月，龙发制药董事长、实际控制人焦家良和总经

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理、实际控制人焦少良被列入失信被执行人名单，挂牌公司并

未及时改选或另聘。

龙发制药未及时披露特殊投资条款信息，违反《非上市公众

公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）第二十条、第二十

一条，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简

称《业务规则》）第 1.4 条、第 1.5 条、第 4.2.4 条，《全国中小

企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《发行规则》）

第四条的相关规定。

龙发制药未及时披露高管变动情况以及未及时审议与披露

对外财务资助的行为，违反《非公办法》第三条、第十条、第二

十条，《业务规则》第 1.4 条、第 1.5 条、第 4.2.4 条的相关规定。

龙发制药关联交易未按规则履行审议程序且未及时履行信

息披露义务，违反了《业务规则》 第 1.5 条的规定和《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披

露规则》）第三条、第四十二条的相关规定。

龙发制药公司治理违规行为违反了《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）第一百四十六条、《关于对失信主体

实施联合惩戒措施的监管问答》（以下简称《失信惩戒问答》）的

相关规定与要求。

针对上述违规行为， 时任公司董事长、实际控制人焦家良，

时任公司总经理、实际控制人焦少良， 时任董事会秘书邱中虎

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对信息披露违规行为以及关联交易违规行为负有直接责任，违

反了《业务规则》 第 1.4 条、 第 1.5 条、第 4.2.4 条、《发行规则》

第四条以及《信息披露规则》第三条的相关规定。 时任公司董事

长、实际控制人焦家良，时任公司总经理、实际控制人焦少良对

公司治理违规行为负有直接责任， 违反了《公司法》第一百四十

六条的相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》 第 6.1 条、《全

国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》

第十四条以及《发行规则》第五十七条的规定，我司做出如下决

定：

对龙发制药采取出具警示函的自律监管措施。

对焦家良、 焦少良以及邱中虎采取出具警示函的自律监管

措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《业务规则》《发行规则》《信息披露规则》 等

业务规则规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司

及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似

问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予

纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

龙发制药应自收到本自律监管决定书之日起 2 个交易日内

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及时披露相应信息。……
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