公告日期：2019-09-04

兴业证券股份有限公司



关于云南龙发制药股份有限公司的风险提示性公告



兴业证券股份有限公司作为云南龙发制药股份有限公司的持续督导主办券商，通过日常督导，发现公司存在以下情况：

一、 风险事项基本情况

（一） 风险事项类别



□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险

□重大债务违约等财务风险 □重大亏损、损失或承担重大赔偿责任

□主要资产被查封、扣押、冻结 □公司及关联方涉嫌违法违规



□公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚

□董事会无法正常召开会议等公司治理类风险

□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系

√公司未能规范履行信息披露义务 □其他

（二） 风险事项情况



云南龙发制药股份有限公司（以下简称“龙发制药”或“挂牌公司”，证券

代码：871290）于 2018 年 5 月 28 日经全国中小企业股份转让系统同意，共发行

股票 7，578，948 股，股票发行对象为嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资者”），发行价格为每股人民币 9.50 元，募集资金总额为人

民币 72，000，006 元，全部新增股份于 2018 年 6 月 8 日在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让。



主办券商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）在持续督导过程中发现，挂牌公司控股股东云南龙润投资有限公司（以下简称“龙润投资”）、实际控制人焦家良及焦少良、其他两名自然人（上述五方简称“协议乙方”）2018

年 6 月 8 日与投资者签订了《协议书》，对挂牌公司 2017 年-2020 年度业绩进行

了对赌约定，相关特殊条款具体如下：



1、业绩承诺



协议乙方就龙发制药的经营业绩对投资者做出如下承诺：



（1）2017 年龙发制药实际净利润不低于人民币 1600 万元。如果龙发制药

2017 年实际净利润低于 1600 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2017 年度现金补偿额=(1-2017 年实际净利润/1600 万元)×投资者投资金

额。



（2）2018 年龙发制药实际净利润不低于人民币 2800 万元。如果龙发制药 2018

年实际净利润低于 2800 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2018 年度现金补偿额=(1-2018年实际净利润/2800万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



（3）2019 年龙发制药实际净利润不低于人民币 4500 万元。如果龙发制药

2017 年实际净利润低于 4500 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2019 年度现金补偿额=(1-2019年实际净利润/4500万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



（4）2020 年龙发制药实际净利润不低于人民币 7200 万元。如果龙发制药

2020 年实际净利润低于 7200 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2020 年度现金补偿额=(1-2020年实际净利润/7200万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



2、股份收购



龙发制药发生如下情况之一，投资者有权要求协议乙方收购投资者持有的龙发制药部分或全部股份：



(1)投资者向龙发制药实际缴纳投资款后，龙发制药于 2017 年实际净利润低

于 800 万元，或龙发制药 2018 年实际净利润低于 1400 万元，或龙发制药 2019

年实际净利润低于 2250 万元，或龙发制药 2020 年实际净利润低于 3600 万元;



(2)截至 2020 年 12 月 31 日，龙发制药未向中国证券监督管理委员会提交公

开发行股票的正式申报文件;



(3)截至 2021 年 12 月 31 日，龙发制药股票未能在深圳(或上海)证券交易所

或其他甲方书面认可的资本市场上市交易。



收购价款的计算公式约定如下：收购价款=投资者投资金额×(1+10%×投资期间/360)-投资者已获得的分红款-投资者已经收到的现金补偿金额。



根据龙发制药已披露的 2017 年年报、2018 年年报，挂牌公司 2017 年度、2018

年度经审计的归属于挂牌公司股东的……
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