公告日期：2019-09-04

公告编号:2019-027



证券代码:871290 证券简称:龙发制药 主办券商:兴业证券

云南龙发制药股份有限公司



关于实际控制人及控股股东与投资者对赌情况风险提示的公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



云南龙发制药股份有限公司(以下简称“龙发制药”或“公司”，证券代码：871290)于 2017 年 11 月与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资者”）在北京市东城区签署《股份认购协议》，在此基础上公司实际控制人及配偶、控股股东与投资者签署了《协议书》。



根据上述《股份认购协议》，公司向投资者发行股票 7,578,948

股，发行价格为每股人民币 9.5 元，募集资金总额为人民币



72,000,006 元。全部新增股份于 2018 年 6 月 8 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让。



2018 年 6 月 8 日，公司实际控制人焦家良、焦少良及其配偶、

公司控股股东云南龙润投资有限公司（以下简称“协议乙方”）与投资者签订《协议书》，对 2017—2020 年度业绩进行了对赌约定，主要内容如下：



1、业绩承诺



协议乙方就龙发制药的经营业绩对投资者做出如下承诺：





公告编号:2019-027



（1）2017 年龙发制药实际净利润不低于人民币 1600 万元。如

果龙发制药 2017 年实际净利润低于 1600 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2017年度现金补偿额=(1-2017年实际净利润/1600万元)×投资者投资金额。



（2）2018 年龙发制药实际净利润不低于人民币 2800 万元。如

果龙发制药 2018 年实际净利润低于 2800 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2018年度现金补偿额=(1-2018年实际净利润/2800万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



（3）2019 年龙发制药实际净利润不低于人民币 4500 万元。如

果龙发制药 2017 年实际净利润低于 4500 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：



2019年度现金补偿额=(1-2019年实际净利润/4500万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



（4）2020 年龙发制药实际净利润不低于人民币 7200 万元。如

果龙发制药 2020 年实际净利润低于 7200 万元，投资者有权要求协议乙方对投资者进行现金补偿。各方同意按照下述公式计算现金补偿金额：





公告编号:2019-027



2020年度现金补偿额=(1-2020年实际净利润/7200万元)×投资者投资金额-投资者已经收到的现金补偿金额。



2、股份收购



龙发制药发生如下情况之一，投资者有权要求协议乙方收购投资者持有的龙发制药部分或全部股份：



(1)投资者向龙发制药实际缴纳投资款后，龙发制药于 2017 年

实际净利润低于 800 万元，或龙发制药 2018 年实际净利润低于 1400

万元，或龙发制药 2019 年实际净利润低于 2250 万元，或龙发制药2020 年实际净利润低于 3600 万元;



(2)截至 2020 年 12 月 31 日，龙发制药未向中国证券监督管理

委员会提交公开发行股票的正式申报文件;



(3)截至 2021 年 12 月 31 日，龙发制药股票未能在深圳(或上海)

证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易。



收购价款的计算公式约定如下：收购价款=投资者……
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